Способ выпуска ценных бумаг

Андеррайтер может взять  на себя один из трех возможных видов  обязательств по размещению эмиссии:

• выкуп у эмитента всей эмиссии по фиксированной цене и ее размещение по рыночной цене. Весь риск возможного недоразмещения эмиссии ложится на посредника — андеррайтера;
• андеррайтер берет обязательство выкупить только недоразмещенную часть (фиксированную или фактическую) эмиссии, т. е. его риск ограничен только этой частью;
• андеррайтер выполняет все функции посредника, обязуется помогать в размещении эмиссии, но не несет ответственности за ее недоразмещение. Весь риск недоразмещения ложится непосредственно на эмитента.

Виды эмиссии. Процессы эмиссии могут быть охарактеризованы с разных сторон.

С точки зрения очередности  эмиссию принято делить на первичную  и вторичную.

Первичная эмиссия имеет  место либо когда коммерческая организация  впервые выпускает свои ценные бумаги, либо когда выпуск какой-то ценной бумаги этой организацией происходит впервые. Например, компания решила впервые  выпустить свои облигации, или образующееся акционерное общество выпускает  свои первые акции. Сюда же относится  и ситуация, когда компания, ранее  выпускавшая только обыкновенные акции  или облигации, приняла решение  впервые выпустить в обращение, например, свои конвертируемые облигации  или привилегированные акции.

Последующая эмиссия - это  повторное размещение тех или  иных ценных бумаг данной коммерческой организации.

По способу размещения эмиссия может осуществляться путем  распределения, подписки и конвертации.

Распределение ценных бумаг  — это их размещение среди заранее  известного круга лиц без заключения договора купли-продажи. Эмиссия путем  распределения возможна только для  акций, но не для облигаций. Распределение  акций имеет место либо при  учреждении акционерного общества, либо при их размещении среди его акционеров (бонусная эмиссия).

Подписка — это размещение ценных бумаг путем заключения договора купли-продажи (т. е. на возмездной основе). Подписка может осуществляться в  двух формах: путем закрытой или  открытой подписки.

Закрытая подписка - это  размещение ценной бумаги среди заранее  известного, ограниченного круга  инвесторов.

Открытая подписка - это  размещение ценной бумаги среди потенциально неограниченного круга инвесторов на основе широкой публичной огласки.

Конвертация — это размещение одного вида ценной бумаги путем ее обмена на другой на заранее установленных  условиях.

В процессе эмиссии могут  выпускаться как именные, так  и предъявительские ценные бумаги; как в документарной, так и  в бездокументарной формах.

Порядок эмиссии. Процедура эмиссии включает следующие обязательные этапы:

• принятие решения о выпуске ценной бумаги;
• государственную регистрацию выпуска;
• изготовление сертификатов ценной бумаги, если она выпускается в документарной форме;
• размещение ценной бумаги;
• регистрация отчета об итогах выпуска ценной бумаги;
• внесение необходимых изменений в устав акционерного общества (в случае эмиссии акций).

Если размещение ценной бумаги производится в открытой подписке или  при закрытой, но среди более чем 500 инвесторов, процедура эмиссии  дополнительно включает:

• регистрацию проспекта ценной бумаги;
• раскрытие информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг;
• раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.

Принятие решения об эмиссии. Решение о выпуске акций принимается общим собранием акционеров, а о выпуске облигаций — советом директоров, или исполнительным органом коммерческой организации.

Данное решение оформляется  специальным документом, в котором  должна найти отражение следующая  информация:

• вид эмитируемой ценной бумаги (категория и тип акций, серия и подсерии (транши) для облигаций);
• форма выпуска ценной бумаги (документарная и бездокументарная);
• форма хранения (индивидуальное и централизованное);
• номинальная стоимость акции или облигации;
• права владельца вновь выпускаемой ценной бумаги;
• количество выпускаемых ценных бумаг;
• порядок размещения (способ размещения и его сроки, цена или порядок ее установления, порядок оплаты и др.).

Если имеет место закрытая подписка, то в решении о выпуске  указывается круг инвесторов, среди  которых эмитент будет размещать  свои ценные бумаги.

Подготовка проспекта ценных бумаг. Проспект ценной бумаги — это документ установленной законом формы, содержащей сведения об эмитенте, о его финансовом состоянии и о предстоящем выпуске ценной бумаги. Разработка данного документа является обязательным условием регистрации эмиссии в случае открытой подписки, а также во всех остальных случаях, т. е. при распределении акций среди учредителей и акционеров, при конвертации и закрытой подписке, если число потенциальных приобретателей превышает 500. Проспект эмиссии включает 5 разделов:

1. данные об эмитенте;
2. данные о финансовом положении эмитента;
3. сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг;
4. сведения о размещаемых ценных бумагах;
5. дополнительная информация.

Раздел 1. Содержатся сведения об учредителях эмитента, структуре и органах управления, о специализации или основной выпускаемой продукции, о наличии филиалов или дочерних организаций, об аффилированных лицах эмитента (т. е. его руководителях, которые одновременно входят в состав руководящих органов других юридических лиц). В этом разделе указываются крупные акционеры, владеющие пятью и более процентами голосующих акций, а также перечисляются юридические лица, в которых эмитент признается крупным акционером, т. е. владеет пятью и более процентами голосующих акций.

Раздел 2. Характеризует финансовое состояние эмитента на основе раскрытия его бухгалтерских балансов за последние три года или за меньший отчетный период, если эмитент существует менее 3 лет. Приводятся показатели, характеризующие формирование уставного капитала и резервного фонда, прибыли и направлений ее использования, кредиторской задолженности эмитента, в том числе по платежам в бюджет. Указывается доля государства (муниципального образования) в уставном капитале эмитента, наличие «золотой акции», если таковые имеются. Данный раздел может отсутствовать в проспекте эмиссии, если акционерное общество только создается вновь, но для случая его реорганизации данный раздел проспекта эмиссии обязателен.

Раздел 3. Содержатся сведения о предшествующих выпусках акций и облигаций в детальной расшифровке. Они соответствуют той информации, которая отражается в решении об их выпуске, а также указывается дата начала и окончания размещения, орган, который проводил регистрацию выпуска, состояние их выпусков. Приводится и информация о том, где осуществляется торговля ценными бумагами данного эмитента, их капитализация, торговые обороты и др.

Раздел 4. Даются подробные сведения о вновь эмитируемой ценной бумаге. В нем повторяется информация, содержащаяся в решении о выпуске, указываются вводимые ограничения на эмиссию акций, а также говорится о доле акций, при недоразмещении которой выпуск акций признается несостоявшимся. Описывается порядок хранения и учета прав по эмитируемой ценной бумаге, порядок принятия эмитентом решения о заключении крупной сделки и сделки, в которой имеется заинтересованность.

Раздел 5. Содержится дополнительная информация, которую эмитент желает довести до сведения участников рынка, например, указывается на возможные ограничения в обращении, какие-то особенности условий выпуска, основные пункты продажи размещаемых ценных бумаг и т. п.

Государственная регистрация. Любые эмиссионные ценные бумаги, т. е. любые эмиссии акций или облигаций подлежат обязательной государственной регистрации.

Процедура государственной  регистрации включает утверждение:

• решения о выпуске ценной бумаги;
• проспекта ценных бумаг в том случае, если выпуск ценных бумаг требует его составления;
• бланков ценных бумаг (если выпуск осуществляется в документарной форме).

Законом установлен срок, в  течение которого эмитент должен представить ценные бумаги для регистрации. Данный срок составляет один месяц  в случаях:

• государственной регистрации эмитента как юридического лица, когда происходит распределение акций среди учредителей; в течение месяца после собственной регистрации эмитент должен зарегистрировать и эмиссию своих акций;
• при выпуске конвертируемых акций или облигаций открытым акционерным обществом.

Законом устанавливается  перечень документов, необходимых для  регистрации, а также основания  для отказа в регистрации. Регистрирующий орган проводит регистрацию или  принимает мотивированное решение  об отказе в государственной регистрации  не позднее 30 дней с даты представления  эмитентом документов для регистрации.

Регистрирующий орган  государства несет ответственность  только за полноту сведений, содержащихся в решении о выпуске и проспекте  эмиссии, но не за их достоверность, ответственность  за которую несет эмитент.

До государственной регистрации  не разрешается совершение каких-либо действий по размещению ценных бумаг, включая их рекламу или любые  сделки.

Раскрытие информации. В случае наличия проспекта эмиссии информация, содержащаяся в нем, должна стать доступной для всех участников рынка и потенциальных инвесторов до начала реализации эмиссии. Эмитент обязан после государственной регистрации опубликовать информацию о регистрации выпуска в средствах массовой информации тиражом не менее 50 тысяч экземпляров или в «Вестнике Федеральной службы по финансовым рынкам». ФСФР является главным государственным органом регулирования рынка ценных бумаг в России.

Публикация должна включать следующую информацию:

• наименование эмитента;
• вид и форма размещаемых ценных бумаг;
• количество ценных бумаг, подлежащих размещению;
• сроки и условия размещения;
• дата и номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг;
• место (места) и порядок ознакомления с проспектом эмиссии.

Раскрытие информации эмитентом  не ограничивается процедурой эмиссии. Впоследствии он обязан продолжать раскрывать информацию о своих ценных бумагах  и своей финансово-хозяйственной  деятельности в двух формах:

• не позднее 45 календарных дней после окончания каждого квартала представлять в регистрирующий орган государства ежеквартальный отчет о своей деятельности;
• не позднее 5 дней после возникновения публиковать сообщение о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента и потому влияющих на рынок его ценных бумаг. К существенным фактам деятельности эмитента относятся сведения:
• об изменениях в списке лиц, входящих в органы управления эмитента;
• об изменениях в размере участия лиц, входящих в органы управления эмитента, в уставном капитале эмитента, а также его дочерних и зависимых обществ и об участии этих лиц в капитале других юридических лиц, если они владеют более чем 20% указанного капитала;
• об изменениях в списке владельцев (акционеров) эмитента, владеющих 20% и более уставного капитала эмитента;
• об изменении в списке юридических лиц, в которых данный эмитент владеет 20% и более уставного капитала;
• о реорганизации эмитента, его дочерних и зависимых обществ;
• о начислении (выплате) доходов по ценным бумагам эмитента;
• о погашении ценных бумаг эмитента;
• о выпусках ценных бумаг, приостановленных или признанных несостоявшимися;
• о появлении в реестре эмитента лица, владеющего более чем 25% его эмиссионных ценных бумаг любого отдельного вида.

Размещение ценных бумаг  — это отчуждение ценных бумаг  на основании заключения гражданско-правовых сделок между эмитентом и первым приобретателем ценных бумаг. Размещение эмиссионных ценных бумаг может  начинаться только после прохождения  ими государственной регистрации  в установленном законом порядке, но не ранее чем через две недели после раскрытия информации о  государственной регистрации выпуска  и обеспечения всем потенциальным  приобретателям возможности доступа  к информации об эмиссии, включая  ее проспект.

В ходе размещения эмиссии  цена размещения может меняться, но не может иметь место преимущество в приобретении ценных бумаг одними инвесторами перед другими. Данное ограничение не применяется при  эмиссии государственных ценных бумаг, при предоставлении акционерам преимущественного права выкупа новой эмиссии ценных бумаг в  количестве, пропорциональном числу  принадлежащих им акций в момент принятия решения об эмиссии и  при введении эмитентом ограничений  на приобретение ценных бумаг нерезидентами.