IPO: сущность, значение, российская практика

Наиболее важной составляющей частью информационного сопровождения выхода на IPO, является подготовка информационного меморандума, в котором представлена исчерпывающая информация о бизнесе компании и отрасли в целом, структуре компании, акционерах, органах управления, корпоративной политике, финансовом состоянии, факторах риска и т.д. Компании, ориентирующиеся на иностранных включают в информационный меморандум информацию о российском фондовом рынке и др. Хотя круг вопросов, раскрываемый в документе практически не меняется от компании к компании, тем не менее, каждый андеррайтер подходит к составлению меморандума с учетом как индивидуальных особенностей компании, так и того круга инвесторов, которым будут предлагаться акции.

Сам процесс информационного сопровождения выхода на IPO начинается с премаркетинга - поиска круга потенциальных инвесторов, выявление заинтересованности инвесторов в акциях компании. Результаты премаркетинга должны быть максимально объективны и достоверны, в этом заинтересованы как сама компания, так и синдикат андеррайтеров.

Следующий этап - организация road-show. Это наиболее яркий этап, который каждая компания решает по- своему. Основное отличие этого этапа от премаркетинга - состав участников - участвуют первые лица компании. Лид-менеджер составляет информационный меморандум для инвесторов. В нем подробно описываются сама компания, ее положение на рынке, владельцы, другой бизнес владельцев, перспективы, а также все риски, с которыми могут столкнуться приобретатели акций. Это своего рода визитная карточка компании, которую лид-менеджер представляет на встрече с потенциальными покупателями. Успех road- show определяет количество инвесторов и поданных ими заявок, и в конечном счете сильно влияет на окончательную цену размещения. Составление книги заявок заканчивает информационный процесс подготовки к IPO, в результате чего в инвестиционном меморандуме появляются точные цены предложения акций.

Заявки от покупателей собираются в специальную книгу. Ее ведет  букранер (book runner). Им может быть как сам лид-менеджер, так и специально приглашенная фирма. Инвесторы, сделавшие лучшие заявки, получают акции.

После размещения лид-менеджер, как правило, стабилизирует курс бумаг около месяца. Он получает опцион на покупку у эмитента дополнительного пакета бумаг по фиксированной цене и пользуется им в случае резкого изменения котировок. Когда вброс акций или, напротив, их вывод с рынка способны «успокоить ситуацию».

О стоимости своих услуг инвестбанкиры предпочитают не распространяться. Эксперты оценивают ее в среднем в 3% от суммы размещения. Остальные расходы эмитента (прохождение листинга, услуги юристов, аудиторов и т.д.) Примерно составляют $0,6-1,5 млн. В Pоссии и $1,5-2,5 млн. На западных площадках.

Эмитенту важно принять решение  о выборе биржевой площадки. Сегодня  есть возможность размещать свои акции в Pоссии (в РТС или на ММВБ), но пока большинство останавливается на зарубежных торговых площадках, как правило, Лондона или Нью-Йорка. Выбор иностранной биржи эмитенты объясняют особенностями российского законодательства, которое делает IPO на отечественных торговых площадках юридически сложным и длительным процессом. Но некоторые представители отечественного фондового рынка считают, что такая позиция нередко навязана зарубежными организаторами торгов, которые не хотят терять свои доходы, ведь издержки эмитента при размещении в России намного ниже, чем при размещении за границей. Хотя многие российские компании, остановившие свой выбор на зарубежных биржах, опасаются, что российский рынок из-за недостатка инвесторов не способен аккумулировать большие средства для покупки предлагающихся акций по «справедливой» цене.

Нельзя считать, что с окончанием IPO и успешным размещением акций информационная деятельность компании может быть свернута. Публичность компании налагает на нее определенные обязательства по раскрытию информации. Однако более важно то, что капитализация компании теперь сильно зависит от доверия инвесторов, которое нужно постоянно завоевывать вновь и вновь. Желательно, чтобы у компании уже была публичная история, которая формируется за счет выпуска векселей, кредитных нот, еврооблигаций и т.д.

Проведение IPO стоит немалых денег, и для выполнения всех процедур необходимо много времени. Так что принять окончательное решение о проведении IPO – ответственный шаг, требующий взвешенного подхода.

1.3 IPO как источник финансирования.

 Рассмотрена процедура IPO с точки зрения целесообразности её использования в качестве источника финансирования деятельности организации в российской практике. Описаны основные преимущества и недостатки IPO в различных экономических условиях. Сделан прогноз о дальнейшем развитии института IPO и его роли.

Проведение первичного публичного размещения акций на бирже (IPO – initial public offering) позволяет открытым акционерным обществам (ОАО) привлекать огромные капиталы инвесторов, желающих войти в состав собственников определённого бизнеса.

В российской практике под термином IPO подразумевают любые публичные размещения акций. Для определения целей проведения того или иного IPO следует понимать, что в зависимости от вида размещения будут различаться и цели, преследуемые организацией. В качестве основных видов IPO рассматривают непосредственно первичное размещение акций ppo (primary public offering) и вторичное размещение акций spo (secondary public initial).

В случаях, когда ОАО впервые проводит публичное размещение, говорят о РРО. Как правило, в качестве главной цели проведения этой процедуры выступает не столько потребность в дополнительном (публичном) акционерном капитале, сколько необходимость в изменении статуса акционерного общества с «не публичного» на «публичный» и сопутствующих атрибутах. Самое важное, что в данном случае коренным образом меняется отношение к организации инвесторов, кредиторов, менеджеров и других её контрагентов.

Организация может лишь один раз  провести ppo, все последующие размещения будут вторичными (spo). В отличие от ppo, вторичное размещение проводится для финансирования крупного проекта, проводимого организацией. В некоторых случаях именно привлечение публичного капитала является единственным эффективным источником финансирования данных корпоративных проектов. Такой способ привлечения капитала используется, когда организации нужны долгосрочные и «дешёвые» финансовые ресурсы без увеличения долговой нагрузки, которая может быть к тому моменту уже слишком высока.

Привлечение публичного капитала несёт  в себе риск потери управления над  организацией собственниками (размытие акционерного капитала). Для минимизации  этого риска федеральным законом  «об акционерных обществах»  в  статьях 39 и 40 предусмотрены различные  формы проведения spo: размещение акций на бирже неограниченному кругу лиц (открытая подписка) и дополнительная эмиссия акций уже существующим акционерам в определённой пропорции (закрытая подписка). Во втором случае не происходит размытия капитала, потому что в результате эмиссии у ОАО не появляются новые акционеры. Можно сказать, что в данном случае происходит даже консолидация акций в руках мажоритарных акционеров – их доли в уставном каптале только увеличиваются, так как они имеют больше возможностей для выкупа дополнительного пакета акций. Также отметим, что и в случае открытого spo у мажоритарных акционеров есть инструменты сохранения своей доли от размытия новой эмиссией, предусмотренные законом: они преимущественное право выкупа акций дополнительного выпуска, или они могут прописать в соответствующем решении совета директоров положения, защищающие интересы мажоритарных акционеров.

Особой разновидностью ipo является размещение привилегированных акций, на выпуск которых у организации по статье 25 фз существуют ограничения размера эмиссии привилегированных акций в 25% от номинальной стоимости обыкновенных акций. Однако эмиссию привилегированных акций следует рассматривать как эмиссию долговых ценных бумаг, которая, по сути, осуществляется на безвозвратной, но платной основах, в отличие от финансирования эмиссией обыкновенных акций на безвозвратной и бесплатной основах. В данной статье не затрагиваются долговые источники финансирования, поэтому эмиссия этого вида акций рассматриваться не будет.

Но не зависимо от формы подписки и вида ipo проводимого организацией, публичное размещение преследует ряд общих целей, которые можно формализовать в следующих пунктах:

• привлекается значительный капитал для финансирования деятельности организации на безвозвратной и бесплатной основах;

• значительно повышается ликвидность акций, что позволяет использовать акции в качестве залога под банковские кредиты, а также даёт организации возможность быстро финансировать неожиданно возникшие расходы посредством продажи акций, которые были ранее выкуплены у акционеров с рынка;

• акционеры могут продать часть или весь пакет своих акций в случае необходимости, это придаёт им уверенность в своём финансовом положении;

• наличие акций в свободном обращении даёт рыночную (биржевую) оценку стоимости компании через котировку лота акций на бирже. Показатель рыночной капитализации можно использовать для оценки эффективности работы менеджеров компании. Однако следует учитывать, что при формировании биржевой цены, как правило, значительное влияние оказывает спекулятивная составляющая, которая в периоды роста рынка завышает цену акций, а в периоды падения – занижает.

Но далеко не все открытые акционерные  общества хотят и готовы стать  публичными. В российской практике даже ОАО являются довольно закрытыми организациями с непрозрачной отчётностью, поэтому у ОАО часто возникают большие сложности с выходом на ipo именно в отношении прозрачности деятельности и отчётности.

Для проведения процедуры  ipo любая организация должна обязательно пройти ряд этапов с соблюдением всех правовых положений, которые установлены главой 5 фз «о рынке ценных бумаг». По статье 19 данного фз  предусмотрено, что процедура ipo включает в себя следующие этапы:

1. Принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;

2. Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

3. Государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

4. Размещение эмиссионных ценных бумаг;

5. Государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Значительно больший интерес представляет процедура ipo с экономической точки зрения. Необходимо разобраться, каким образом происходит увеличение собственного капитала ОАО от эмиссионного дохода, и какие этапы проходит организация для этого.

На пути к ipo организация проходит ряд этапов, описанных ниже.

На  предварительном этапе будущий эмитент проводит глубокий финансовый анализ своего положения с привлечением сторонних организаций, анализирует структуру активов и пассивов, а также структуру управления. Глубоко изучается информационная система организации, так как от её прозрачности зависит возможность ipo. На основе сделанных выводов принимается управленческое решение, в зависимости от результата анализа, о выходе на ipo или об откладывании этой процедуры на будущее, когда организация будет готова. Если решение положительно, то советом директоров принимается также план действий по реформированию систем организации для устранения слабых сторон, и разрабатывается план мероприятий, необходимых для выхода на ipo.

Подготовительный  этап - заключается в подборе посредников ipo (выбор брокеров, бирж, андеррайтеров и других партнёров), с которыми согласовываются все действия по проведению ipo, а также устанавливается правовое положение нового выпуска акций (создаётся проспект ценных бумаг и инвестиционный меморандум), проводится листинг и начинается рекламная компания.

На  основном этапе -происходит сбор заявок в установленной организацией и законодательством форме, затем исполнение заявок, начиная с более высоких цен, подводятся итоги ipo.

Завершающий этап – окончательная оценка успешности состоявшегося ipo, начало обращение акций и контроль за условиями листинга на бирже.

На завершающем этапе можно  оценить объём финансовых ресурсов привлечённых ОАО, а также новую структуру акционерного капитала. Согласно приказу МИНФИНА  (учёт расчётов с учредителями) уставный капитал ОАО увеличивается на сумму номинальной стоимости акций нового (дополнительного) выпуска акций. Вырученная сумма разницы между продажной и номинальной стоимостью акций относится в кредит счета 83 «добавочный капитал», а по дебету эмиссионный доход относится на денежные счета организации через счета расчётов с учредителями.

Успешность ipo можно оценить тем, насколько число заявок на покупку превысило предложение и разницей между номинальной ценой акции и средневзвешенной ценой размещения. Ниже в статье будут рассмотрены примеры российской практики ipo.

1.4 IPO РОССИЙСКАЯ ПРАКТИКА.

Прежде чем делать выводы о преимуществах  и недостатках ipo в российских условиях, следует рассмотреть практические примеры проведения ipo российских ОАО. В качестве примеров автор выбрано три крупнейших ipo на отечественном фондовом рынке за последние годы. На этих примерах будут сделаны выводы об особенностях проведения ipo в России. Источником информации об ipo послужил известный электронный ресурс «2stocks.ru» , на котором можно найти подробные сведения о российских эмитентах и их ipo.

Самым крупным публичным размещением  было ipo «роснефти». При номинале обыкновенной акции в 1 коп. Роснефть разместила свои акции на lse (лондонская фондовая биржа), РТС и ММВБ по средневзвешенной цене в 203 руб. На сумму в 10,6 млрд долл. США. Основной этап ipo проходил в течение недели с 14 по 19 июля 2006 г., в ходе которого удалось привлечь 10,6 млрд долл. США, что является рекордной суммой для отечественного фондового рынка. Отметим, что государство не имеет доли в «роснефти», это полностью частная компания, в отличие от следующих примеров.

Вторым по размеру размещением  стало открытое ipo «сбербанка», которые было вторичным размещением. Оно проводилось для частичной приватизации крупнейшего коммерческого российского банка, но с сохранением у государства (банка России) контрольного пакета в 57,6%. С этого момента акции сбербанка стали, наряду с акциями «газпрома», самыми ликвидными на российском рынке. Ipo проводилось с 22 февраля по 24 марта 2007 г. На биржах РТС и ММВБ. Сбербанку удалось разместиться по  средневзвешенной цене в 89 руб. За акцию при номинале в 3 руб., было привлечено 8,8 млрд долл. США.