Учетные процедуры и формирование бухгалтерского баланса при реорганизации ЗАО агрофирма «Восток» Николаевского района Волгоградской об

 При погашении (аннулировании) выкупленных в установленном  порядке собственных акций после  выполнения всех предусмотренных  процедур в бухгалтерском учете реорганизуемого акционерного общества отражается уменьшение уставного капитала на номинальную стоимость акций. Возникающая при этом разница между фактическими затратами на выкуп акций и номинальной их стоимостью относится на финансовые результаты реорганизуемой организации в качестве операционных доходов (расходов) (п. 8 Методических указаний) следующими бухгалтерскими проводками:

 Д-т счета 81 "Собственные акции (доли)" - К-т счета 50 "Касса" (51 "Расчетный счет") - приняты  к учету акции (доли), выкупленные  обществом у акционеров (участников);

 Д-т счета 80 "Уставный капитал" - К-т счета 81 "Собственные акции (доли)" - уменьшен уставный капитал  общества путем погашения выкупленных  у акционеров (участников) акций (долей);

 Д-т счета 91 "Прочие доходы  и расходы" - К-т счета 81 "Собственные  акции (доли)" - отражена разница между фактическими затратами на выкуп акций (долей) и их номинальной стоимостью.

 На втором этапе реорганизуемая  организация в течение 30 дней  со дня принятия решения о  реорганизации обязана письменно  уведомить об этом своих кредиторов и дебиторов и опубликовать сообщение о принятом решении в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

 На третьем этапе проводится  инвентаризация имущества и обязательств  реорганизуемой организации, которая носит обязательный характер.

 Итоги инвентаризации отражаются  в Акте (описи) инвентаризации, который  служит подтверждением достоверности  передаточного акта (разделительного  баланса).

 Четвертый этап - составление  передаточного акта (или разделительного баланса), на основании которого одна организация передает другой организации имущество и обязательства.

 Такая передача согласно  п. 11 Методических указаний не  рассматривается для целей бухгалтерского  учета ни как продажа имущества  и обязательств, ни как их безвозмездная передача.

 Передаточный акт и разделительный  баланс, будучи гражданско-правовыми  документами, содержат лишь положения  о правопреемстве по всем обязательствам  реорганизованного юридического  лица в отношении всех его  кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (ст. 59 ГК РФ).

Эти документы не являются основанием для отражения в бухгалтерском учете реорганизуемой организации операций по передаче имущества и обязательств (п. 11 Методических указаний).

Другими словами, никакие записи в бухгалтерском учете реорганизуемой организации на передачу имущества и обязательств по передаточному акту или разделительному балансу не производятся.

 Формы передаточного акта  и разделительного баланса законодательством  не регламентированы. Поэтому эти документы могут быть составлены в произвольной форме.

В гражданском законодательстве отсутствуют требования и к содержанию этих документов. Поэтому перечень сведений, включаемых в передаточный акт (разделительный баланс), целесообразно отразить в решении (договоре) учредителей о проведении реорганизации.

 Итак, передаточный акт или  разделительный баланс в соответствии  с п. 4 Методических указаний может  включать следующие приложения:

- бухгалтерскую отчетность в  составе, установленном Федеральным законом от 22 ноября 2011 г. № 402-ФЗ ( в редакции от 28.06.2013 г № 134-ФЗ, от 02.07.2013 г № 185-ФЗ, от 23.07.2013 г № 251-ФЗ) «О бухгалтерском учете»

 Она определяет состав имущества  и обязательств реорганизуемой  организации, а также их оценку на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке;

- акты (описи) инвентаризации имущества  и обязательств реорганизуемой  организации, проведенной в соответствии  с законодательством РФ и иными нормативными правовыми актами перед составлением передаточного акта (разделительного баланса), подтверждающие достоверность передаточного акта (разделительного баланса) (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств);

- первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;

- расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.

 Для удобства составление  передаточного акта (разделительного  баланса) рекомендуется приурочивать  к концу отчетного периода (года) или к дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (за квартал, месяц).

 Далее передаточный акт (разделительный  баланс) утверждается учредителями (участниками) юридического лица  или органом, принявшим решение  о его реорганизации.

Согласно п. 5 Методических указаний для выбора учредителями (участниками) наиболее оптимальной даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) необходимо, чтобы:

- эта дата находилась в пределах  срока проведения реорганизации  при условии, что этот срок  предусмотрен в договоре (решении) учредителей о реорганизации;

- организацией были учтены сроки  на выполнение предусмотренных  законодательством необходимых  процедур, а именно на уведомление  кредиторов (акционеров, участников) о  принятом решении о реорганизации и на предъявление ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, на проведение инвентаризации имущества и обязательств и др.

 Одновременно идет подготовка  учредительных документов вновь  создаваемых в результате реорганизации организаций либо оформляются документы, необходимые для внесения изменений в учредительные документы существующих организаций.

Передаточный акт (разделительный баланс) представляется вместе с учредительными документами в орган, осуществляющий государственную регистрацию вновь возникших организаций или внесение изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Юридическое лицо считается реорганизованным (за исключением реорганизации в форме присоединения) с момента государственной регистрации вновь возникших организаций, а в случае присоединения - с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

 Поэтому процесс реорганизации можно считать завершенным, когда организацией получен документ, подтверждающий факт о внесении соответствующей записи регистрирующего органа в Единый государственный реестр юридических лиц о вновь возникших или прекративших деятельность организациях (в зависимости от формы реорганизации).

 

1.2 Бухгалтерский учет  при реорганизации предприятия

Порядок ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской отчетности определен Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее - Методические указания).

В соответствии с п. 2 Методических указаний информация о реорганизации подлежит отражению в бухгалтерском учете и раскрытию в бухгалтерской отчетности при соблюдении следующих условий:

- при реорганизации в форме  разделения или выделения - наличие  предусмотренного ГК РФ решения  учредителей (участников) либо органа  юридического лица, уполномоченного  на то учредительными документами, а в случаях, установленных законом, - решения уполномоченных государственных органов или суда;

- при реорганизации в форме  слияния, присоединения или преобразования  в случаях, установленных законом, - согласие уполномоченных государственных  органов.

В решении о реорганизации, принятом уполномоченным органом реорганизуемого юридического лица, должны быть раскрыты как минимум следующие вопросы:

- сроки проведения инвентаризации  имущества и обязательств;

- способ оценки передаваемого (принимаемого) в порядке правопреемства имущества и обязательств;

- порядок правопреемства в связи  с изменениями в имуществе  и обязательствах, которые могут  возникнуть после даты утверждения  передаточного акта или разделительного  баланса в результате текущей  деятельности реорганизуемой организации, а также особый порядок осуществления отдельных хозяйственных операций (получение (предоставление) кредитов и займов, осуществление финансовых вложений и др.);

- порядок формирования уставного, складочного капитала, уставного, паевого  фонда (далее - уставный капитал) и его величина для отражения в учредительных документах возникших организаций и реорганизуемой организации;

- направление (распределение) чистой  прибыли отчетного периода и  прошлых лет реорганизуемой организации  с учетом возможной необходимости ее направления на выкуп (приобретение) у акционеров акций, списание (признание с оценкой последствий) условных обязательств и др.

Уполномоченный орган ликвидируемой организации обязан указать в решении способ оценки активов, подлежащих передаче новому юридическому лицу. Методические указания (п. 7) допускают следующие способы оценки:

- по остаточной стоимости;

- по текущей рыночной стоимости;

- по иной стоимости (фактической  себестоимости материально-производственных  запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.).

Передаточный акт или разделительный баланс составляются в оценке, установленной в решении уполномоченного органа. Кроме того, в решении о реорганизации указывается дата утверждения передаточного акта или разделительного баланса, которая определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур.

Составление передаточного акта или разделительного баланса рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организации.

На дату составления передаточного акта или разделительного баланса проводится инвентаризация.

На установленную в решении уполномоченного органа дату составляется передаточный акт или разделительный баланс, в состав которого должны входить:

- бухгалтерская отчетность в  составе, установленном Законом  о бухгалтерском учете, в соответствии  с которой определяются состав  имущества и обязательств реорганизуемой  организации, а также их оценка  на последнюю отчетную дату  перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке;

- акты (описи) инвентаризации имущества  и обязательств реорганизуемой  организации, проведенной в соответствии  с законодательством Российской  Федерации и иными нормативными  правовыми актами перед составлением передаточного акта или разделительного баланса, подтверждающих их достоверность (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств);

- первичные учетные документы  по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;

- расшифровки (описи) кредиторской  и дебиторской задолженностей  с информацией о письменном  уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.;

- документ, подтверждающий факт  внесения соответствующей записи  регистрирующего органа в ЕГРЮЛ  о вновь возникших организациях (при реорганизации в форме  слияния, выделения, разделения и  преобразования) и о прекращении деятельности присоединяемых организаций (при реорганизации в форме присоединения).

Реорганизуемые организации, прекращающие свою деятельность, обязаны составлять заключительную бухгалтерскую отчетность. Она составляется на дату, предшествующую дате внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи (о возникших организациях - при реорганизации в формах слияния, разделения и преобразования, о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций - при реорганизации в форме присоединения).

Заключительная бухгалтерская отчетность составляется в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, принятых ранее организацией, за период с начала отчетного года до внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о вновь возникших организациях (о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций).