План финансового оздоровления

Разделением общества признается прекращение  деятельности общества с передачей всех его прав и обязанностей создаваемым обществам. При разделении АО все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом (основным документом, регулирующим правопреемство при реорганизации). При составлении разделительного баланса допускаются нарушения прав акционеров, если такой документ предусматривает переход большей части активов к одной из создаваемых организаций, а большую часть долгов – к другой. В результате разделения акционерного общества может возникнуть и более двух обществ в зависимости от принятого общим собранием акционеров решения о разделении общества.

Реорганизация в форме выделения  признается создание одного или нескольких обществ с передачей части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. Можно выделить следующие основные признаки, которые характеризуют данную форму реорганизации: создается одно или несколько новых обществ, новым обществам передается часть прав и обязанностей реорганизуемого общества, само реорганизуемое общество продолжает существовать. Выделение характеризуется частным правопреемством, при котором, в отличие от общего правопреемства, правопреемник занимает место предшественника не во всех, а только в некоторых правоотношениях. При этом к каждому из выделяемых обществ переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.

При преобразовании общества признается изменение его организационно-правовой формы. Акционерное общество вправе преобразоваться только в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. При преобразовании АО к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного акционерного общества в соответствии с передаточным актом.

Слияние предприятий всегда связано  с имущественным правопреемством между юридическими лицами. При проведении слияния существенное значение имеет вопрос об объеме прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику, и порядке такого перехода. Права и обязанности реорганизуемых обществ переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом. После принятия решения о слиянии предприятия в соответствии с требованиями ГК РФ (ст. 60), необходимо письменно уведомить кредиторов реорганизуемых компаний. При этом кредиторы вправе потребовать прекращения или долгосрочного исполнения обязательств, должниками по которым являются эти компании, и возмещения убытков.

Основные процедуры реорганизации:

1. Заключение договора о слиянии обществами, участвующими в слиянии;
2. Принятие общим собранием акционеров каждого общества (для АО), участвующего в слиянии, решений: о реорганизации в форме слияния; об утверждении договора о слиянии; об утверждении передаточного акта;
3. Утверждение устава и выборы совета директоров вновь возникшего общества;
4. Государственная регистрация юридического лица, возникающего в результате слияния;
5. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при слиянии, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Схема размещения ценных бумаг при слиянии коммерческих организаций отображены на рисунке 7.

Основным принципом, лежащим в основе теории слияний, является синергетический эффект от слияния. Стоимость компании, образованной в результате слияния, превышает сумму стоимостей ее составляющих частей, т.е. 2+2 = 5.

Предложения по слиянию ООО «Дельта»

1 вариант. ООО «Дельта» сливается с ООО «Сигма» имеющим организационно-правовую форму в виде общества с ограниченной ответственностью и работающем на этом же рынке, что и анализируемое предприятие (продажа компьютерной техники и периферийных устройств, ремонт вычислительной техники, создание компьютерных сетей). Совет учредителей обеих предприятий оговаривает условия слияния, имущественные вклады, долю в прибыли. ООО «Дельта» имеющее неудовлетворительную структуру баланса, будет иметь долю в прибыли 40%.

Объединяющиеся ООО «Дельта» и ООО «Сигма» обладают рядом схожих функциональных подразделений, таких, как бухгалтерия, управление финансового контроля, маркетинговое управление, рекламные, исследовательские и сбытовые отделы и т.д. Дублирование функций можно избежать, создав единые централизованные управления оптимального размера вместо обычного объединения уже имеющихся в наличии у объединяющихся компаний, что приводит к значительному снижению затрат на их содержание.

Преимущества:

Общий офис – сокращение затрат на аренду помещений;

Общий склад – сокращение затрат на пополнение номенклатуры товаров;

Увеличение заказчиков – объединение  заказчиков за счет слияния двух фирм;

Общее сервисное обслуживание вычислительной техники – сокращение затрат на гарантийный ремонт техники;

Общий транспорт – сокращение затрат по транспортным перевозкам, доставке груза до покупателя;

Таблица 10

Скидки по закупке компьютерной техники

Категории покупателей	Скидка от розничной цены	Объем закупки  в месяц в долларах США
Дилер 1 уровня	-2%	5000
Дилер 2 уровня	-3%	10000
Дилер 3 уровня	-5%	15000
Дилер 4 уровня	-6%	50000
Партнер	-10%	100000

 

После слияния ООО  «Дельта» и ООО «Сигма» выигрыш от объема закупок составит 6%. Т.к. общий годовой объем по закупке техники вырастет, и скидка от розничной цены составит 6% (таблица 11).

Таблица 11

Изменение размера скидки за счет увеличения объема закупок

(руб.)

Наименование  предприятия	Годовой объем закупок	Размер скидки
ООО «Дельта»	4300000	3%
ООО «Сигма»	16200000	5%
Итого:	20500000	6%

 

В результате слияния увеличивается  годовой объем закупок, который  приводит к росту размера скидки до 6%. Благодаря слиянию отсрочка платежа поставщикам увеличится с 10 дней до 3 недель (21 день), что при средней закупки в 5000 долларов США, позволяет иметь дополнительные 2 недели товарного кредита в размере этой же суммы. При совместных годовых закупках экономия составит 200000 рублей. При дальнейшем росте объемов закупок существует вероятность того, что ООО «Дельта» и ООО «Сигма» станут партнерами фирмы-постащика.

2 вариант. ООО «Дельта» сливается с ООО «Сота» имеющим организационно-правовую форму в виде общества с ограниченной ответственностью и работающем на другом рынке. ООО «Сота» занимается проектированием в строительстве и архитектуре, продажей сотовых телефонов и оказание телефонных услуг населению. Совет учредителей обеих предприятий оговаривает условия слияния, имущественные вклады, долю в прибыли. ООО «Дельта» имеющее неудовлетворительную структур баланса, будет иметь долю в прибыли 30%.

Преимущества:

Общий офис – сокращение затрат на аренду помещений;

Увеличение заказчиков – потребители  одного рынка товаров и услуг (компьютеры и периферия) особенно корпоративного рынка, становятся клиентами другого рынка (сотовые телефоны) и в меньшей степени наоборот;

Резкое сокращение затрат на покупку  компьютерной техники;

Предприятие сливающееся с ООО  «Дельта» может выступать в роли крупного покупателя. Компьютеры для партнера по слиянию могут служить частью комплектации более сложных комплексов и устройств;

Определенные налоговые льготы существующие у какого-либо предприятия, участвующего в слиянии, но не использованные вследствие отсутствия прибыли, объединяясь с другой компанией, стабильно получающей достаточно большие объемы прибыли. У объединенной компании появляется возможность эффективного использования этих налоговых льгот.

Из вышеизложенного следует, что  ООО «Дельта» получает от слияния следующие преимущества: сокращение затрат на аренду помещения, сокращение затрат по заработной плате сотрудников, увеличение заказчиков, сокращение затрат на покупку компьютерной техники, сокращение затрат по транспортным перевозкам, доставке груза до покупателя, скидки на закупку товаров у продавца, отсрочка платежей перед поставщиками. Для ООО «Дельта» преимуществен первый вариант слияния с ООО «Сигма»

 

          2.3 Реструктуризация кредиторской задолженности по основным 
          платежам в бюджет

 

Можно в качестве мероприятия по улучшению финансового состояния ООО «Дельта» произвести реструктуризацию по платежам в бюджет. Реструктуризация кредиторской задолженности позволит отсрочить сумму в 21670 рублей.

В соответствии с Постановлением Правительства  РФ «О порядке и сроках проведения реструктуризации кредиторской задолженности юридических лиц по налогам и сборам, а также задолженности по начисленным пеням и штрафам перед федеральным бюджетом» от 23.05.2001г. № 410, реструктуризация кредиторской задолженности юридических лиц по налогам и сборам, а также задолженности по начисленным пеням и штрафам перед федеральным бюджетом проводится путем поэтапного погашения задолженности, исчисленной по данным учета налоговых органов.

Отсрочка – это перенос срока  уплаты налога на срок от 1 до 6 месяцев с последующей единовременной уплатой всей суммы задолженности по истечении этого срока (п.1 ст.64 НК РФ) [3, с.86].

Рассрочка - представляет собой перенос  срока уплаты налога на тот же, что  и отсрочка срок, но только с поэтапной оплатой задолженности в течение соответствующего срока (1 ст.64 НК РФ) [3, с.85].

Основное отличие отсрочки от рассрочки  заключается в различном порядке погашения налоговой задолженности. В первом случае задолженность погашается единовременно и в полном объеме, во втором - поэтапно, в течение периода на который предоставлена рассрочка. В остальном же эти две формы изменения срока уплаты налога (сбора) одинаковы.

И отсрочка, и рассрочка по уплате налога (сбора) могут быть предоставлены как по одному, так сразу и по нескольким налогам. Идентичны порядок и условия предоставления отсрочки и рассрочки по уплате налогов и сборов.

Основанием для предоставления заинтересованному лицу отсрочки или  рассрочки по уплате налога может  служить любое из ниже указанных  обстоятельств: причинение лицу ущерба в результате стихийного бедствия, технологической катастрофы или иных обстоятельств непреодолимой силы; задержка финансирования из бюджета или оплаты выполненного государственного заказа; угроза банкротства лица в случае единовременной выплаты им налога; имущественное положение физического лица исключает возможность единовременной уплаты налога; производство и (или) реализация товаров, работ, или услуг носит сезонный характер; иных оснований предусмотренных Таможенным кодексом РФ в отношении налогов, подлежащих уплате в связи с перемещением товаров через таможенную границу РФ (п.2 ст.64 НК РФ).

Обстоятельствами, исключающими возможность  изменения срока уплаты налога, являются: возбужденное уголовное дело по признакам преступления, связанного с нарушением законодательства о налогах и сборах в отношении лица, претендующего на такое изменение; проведение в отношении указанного лица производства по делу о налоговом правонарушении либо по делу об административном правонарушении, связанном с нарушением законодательства о налогах; наличие достаточных оснований полДельтаь, что это лицо воспользуется этим изменением для сокрытия своих денежных средств или иного имущества, подлежащего налогообложению, либо это лицо собирается выехать за пределы РФ на постоянное жительство (п.1 ст.62 НК РФ).

Необходимо отметить, что при  наличии указанных выше обстоятельств, изменение срока уплаты налога (сбора) не допускается ни при каких условиях, независимо от того, в какой форме планировалось осуществить перенос сроков уплаты налога, будь то отсрочка, рассрочка, налоговый кредит или инвестиционный налоговый кредит.

Перенос предусмотренного налоговым  законодательством РФ срока уплаты налога (сбора) на более поздний срок с экономической точки зрения представляет собой своего рода кредит, который предоставляется лицу за счет бюджетных средств. Поэтому Налоговым кодексом РФ было установлено общее правило, согласно которому, на сумму задолженности, по которой предоставляется отсрочка или рассрочка, должны начисляться проценты, исходя из ставки, равной одной второй ставки рефинансирования ЦБ РФ, действовавшей на период отсрочки (рассрочки). Исключение составляют случаи, когда отсрочка или рассрочка по уплате налога (сбора) предоставляется лицу в связи с причинением ему ущерба в результате действий непреодолимой силы, задержки финансирования из бюджета или оплаты выполненного государственного заказа. В такой ситуации на сумму задолженности проценты не начисляются.

Налоговым кодексом РФ источник выплаты  процентов за предоставление отсрочки (рассрочки) не определен.

Чистая прибыль предприятия  будет являться источником выплаты  процентов также и в случае предоставления налогового кредита и инвестиционного налогового кредита.

Как правило, как отсрочка так и  рассрочка по уплате налогов (сборов) предоставляется только при условии обеспечения налогоплательщиком (плательщиком сбора) исполнения своего обязательства по уплате налога (сбора). В качестве способов обеспечения исполнения обязательств при предоставлении отсрочки или рассрочки может применяться залог имущества или поручительство (п.5 ст.61 НК РФ).

Комиссия Министерства по налогам  и сборам по реструктуризации задолженности юридических лиц по обязательным платежам в федеральный бюджет осуществляет рассмотрение представленных юридическими лицами заявлений о реструктуризации их задолженности по обязательным платежам в федеральный бюджет, а также рассмотрение заявлений об одновременной реструктуризации задолженности по обязательным платежам в бюджет субъекта Российской Федерации и задолженности по обязательным платежам в местный бюджет с реструктуризацией задолженности по обязательным платежам в федеральный бюджет.