Бухучет и оценка при реструктуризации

 

Оценка рыночной стоимости  предприятия после реализации предложенных мероприятий на основе доходного  подхода показала, что ее величина увеличится на 53% и составит 5 654 324 рублей. Следовательно, проект реструктуризации действующего предприятия является экономически выгодным.

 

Балансы образ-ся юр лиц

 

 

Именно составление разделительного  баланса предшествует завершению реорганизации  юридического лица.

 В соответствии с  п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического  лица в форме слияния, присоединения,  разделения, выделения, преобразования  может осуществляться по решению  учредителей либо органа юридического  лица, уполномоченного на то соответствующими  учредительными документами.

 

А на основании п. 3 ст. 58 ГК РФ при реорганизации юридического лица его права и обязанности  переходят к вновь возникшим  юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

 

В соответствии с п. 4 ст. 57 ГК РФ юридическое лицо считается  реорганизованным с момента государственной  регистрации вновь возникших  юридических лиц. Однако это не относится  к случаю реорганизации в форме  присоединения.

 

Так вот, на основании п. 2 ст. 59 ГК РФ, непредставление вместе с учредительными документами, соответственно, передаточного акта или разделительного  баланса, а также отсутствие в  них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного  юридического лица влекут за собой  отказ в государственной регистрации  вновь возникших юридических  лиц.

 На основании этого  можно сделать вывод, что составление  разделительного баланса предшествует  завершению разделения юридического  лица.

 

А в соответствии с п. 1 ст. 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать в себе положения  о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников. Сюда должны включаться и обязательства, оспариваемые сторонами. Ведь на основании п. 6 ст. 50 НК РФ юридические  лица, возникшие в результате реорганизации, признаются правопреемниками реорганизованного  юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов.

 

Таким образом, разделительный баланс должен обязательно содержать  в себе положения о правопреемстве разделенного предприятия в части  исполнения всех его обязательств по уплате всех налогов, в том числе  по уплате налога на прибыль.

 Реорганизация не может  завершиться, если в представленном  разделительном балансе не будет  положений о налоговых обязательствах  по налогу на прибыль реорганизуемого  юридического лица.

 

Еще нужно отметить и то, что составление разделительного  баланса предшествует представлению  декларации.

 Это основано на том, что согласно п. 1 ст. 80 НК РФ налоговая декларация представляет собой письменное заявление налогоплательщика об объектах налогообложения, о полученных доходах и произведенных расходах, об источниках доходов, о налоговой базе, налоговых льготах, об исчисленной сумме налога или о других данных, которые служат основанием для исчисления и уплаты налога. А это в свою очередь означает, что обязанность по уплате налогов формируется на основе всех налоговых деклараций по всем налогам.

 

На основании п. 1 ст. 289 НК РФ налогоплательщики независимо от наличия у них обязанности  по уплате налога или авансовых платежей по налогу, особенностей исчисления и  уплаты налога обязаны по истечении  каждого отчетного и налогового периода представлять в налоговые  органы по месту своего нахождения и месту нахождения каждого обособленного  подразделения соответствующие  налоговые декларации в порядке, определенном указанной статьей  НК РФ.

 

Следовательно, налогоплательщик обязан представить налоговую декларацию по налогу на прибыль по истечении  последнего налогового периода.

 

А потому на основании вышеизложенного  можно, казалось бы, сделать вывод, что  представление реорганизованным юридическим  лицом декларации за последний налоговый  период предшествует составлению разделительного  баланса.

 

Но рассмотрим следующее.

 Из п. 3 ст. 58 ГК РФ  следует, что реорганизованное  в форме разделения юридическое  лицо прекращает свою деятельность  в день завершения такой реорганизации.

 

А если предприятие было ликвидировано до конца календарного года, то последним налоговым периодом для него будет являться, согласно п. 3 ст. 55 НК РФ,  период времени от начала этого года до дня завершения ликвидации, то есть реорганизации.

 

В этом случае что получается? Получается то, что налоговая декларация не может быть представлена раньше, чем она будет составлена.

 

Таким образом, налоговая  декларация за последний налоговый  период реорганизованного в форме  разделения юридического лица не может  быть представлена до завершения такой  реорганизации.

 

Отсюда следует, что завершение разделения предприятия предшествует представлению разделенным предприятием декларации за последний налоговый  период, а потому именно составление  разделительного баланса предшествует представлению декларации.

 

Итак, определили: переход  всех прав и обязанностей от реорганизованных юридических лиц на баланс юридического лица- правопреемника при реорганизации в форме слияния, присоединения, преобразования осуществляется на основании передаточного акта. А при реорганизации в форме разделения или выделения юридического лица права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом (ст. 58 ГК РФ).

 

При этом разделительный баланс может составляться по обычной форме  бухгалтерского баланса, которая утверждена Минфином России. Однако включить в  него необходимо будет данные ранее  действующего предприятия и всех новых юридических лиц.

 

Пример

В ЗАО «Кенгуру» происходит реорганизация,в результате которой создаются два новых ЗАО – «Метель» и «Карлсон».

 

Примерные соответствующие  строки разделительного баланса  могут быть следующими:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Составляя заключительную отчетность, реорганизуемые юридические лица обязаны  включить в нее те же самые бухгалтерские  формы, что и в годовую отчетность. Бухгалтерские формы должны состоять из бухгалтерского баланса, отчета о  прибылях и убытках и приложений к ним. При этом, если отчетность подлежала обязательному аудиту, то необходимо к ней приложить и аудиторское заключение.

 

Если юридическое лицо реорганизуется в форме слияния, разделения или преобразования, то отчетность необходимо сформировать по состоянию на тот день, который  предшествовал дате внесения записи о новых юридических лицах  в Единый государственный реестр.

 

В бухгалтерском учете  реорганизуемого юридического лица перед составлением отчетности необходимо произвести закрытие счета 99 «Прибыли и убытки»

 

При этом делаются проводки:

 Дебет счета 99 «Прибыли  и убытки» (84 «Нераспределенная  прибыль (непокрытый убыток)»),

 Кредит счета 84 «Нераспределенная  прибыль (непокрытый убыток)»  (99 «Прибыли и убытки»).

 Именно таким образом  отражают чистую прибыль (непокрытый  убыток) отчетного года.

 

Если по разделительному  балансу новому юридическому лицу переходит  чистая прибыль, то учредители этого  вновь созданного предприятия направляют ее на те цели, которые они указали в своем решении или договоре о реорганизации.

 

Необходимо отметить, что  предприятиям, которые не ликвидируются  при реорганизации, не надо составлять заключительную отчетность. Это касается случаев, когда к одному юридическому лицу присоединяется другое или из предприятия выделяется только его  часть.

 

Поскольку государственная  регистрация вновь созданного предприятия  происходит уже после оформления передаточного акта (разделительного  баланса), то в период до регистрации  реорганизуемое предприятие может  продолжать свою деятельность. Предприятие  может при этом продавать свои товары, производить расчеты с  кредиторами и т. д. В связи  с этим данные передаточного акта будут отличаться от заключительной бухгалтерской отчетности. А потому не забудьте – и все возникшие  изменения расшифруйте в Пояснительной  записке. Можете вы и внести корректировки в передаточный акт или разделительный баланс.

 

Вступительная отчетность

 

Вступительную отчетность новой  фирмы сформируйте на основании  передаточного акта (разделительного  баланса) и заключительной отчетности реорганизованных предприятий.

 

Началом отчетного периода  для новой компании считается  день ее государственной регистрации.

 Предприятие, возникшее  в результате реорганизации, заново  устанавливает порядок начисления  амортизации по полученным основным  средствам и нематериальным активам.  Порядок амортизации этого имущества,  который применялся ранее, значения  не имеет.

 

Учредители вновь образованного  предприятия определяют также и  размер его уставного капитала. Для  этого они принимают решение  о порядке конвертации акций (обмена долей или паев) ликвидируемых  предприятий в акции (доли или  паи) вновь созданных фирм.

 Такое решение закрепляется, например, в договоре о слиянии  или присоединении.

 

Пример.

Предположим, что ЗАО «Карлсон» и ЗАО «Метель» заключили договор о присоединении. Уставный капитал ЗАО «Карлсон» (основного общества) при этом равен 100 000 руб., а ЗАО «Метель» (присоединяемого общества) — 50 000 руб. Образованный в результате присоединения уставный капитал ЗАО «Карлсон» составил 150 000 руб. (100 000 + 50 000).

В договоре о присоединении  это следует отражить следующим образом:

 

Утвержден: Утвержден:

Общим собранием ЗАО «Карлсон» Общим собранием ЗАО «Метель»

 

Протокол№ 1 Протокол№15

 

Договор о присоединении  ЗАО «Метель» к ЗАО «Карлсон»

г. Ростов 15 января 2008 г.

 

(........)

3. Уставный капитал ЗАО  «Карлсон»

3.1.Уставный капитал ЗАО  «Карлсон» определяется в размере, равном сумме уставных капиталов ЗАО «Карлсон» и ЗАО «Метель» на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размере 150 000 (сто пятьдесят тысяч) руб.

3.2. При формировании уставного  капитала паи ЗАО «Метель»  конвертируются в акции ЗАО  «Карлсон» в соотношении 1 / 1.

(........)

 

Размер уставного капитала нового юридического лица необходимо указать в его вступительной  отчетности. При этом он может быть больше или меньше суммы уставных капиталов реорганизованных юридических  лиц, а возникшую при этом разницу  необходимо включить в состав нераспределенной прибыли.

 

Интересно и то, что уставный капитал вновь образованного  предприятия также может не совпадать  с величиной его чистых активов. А если он при этом будет меньше чистых активов после конвертации (обмена) акций, то во вступительном  балансе эту разницу необходимо отнести на добавочный капитал (строка 420 баланса).

 

А вот если размер уставного  капитала все же окажется больше чистых активов, то разницу необходимо отразить уже по строке 470 баланса, применив при  этом круглые скобки. В бухгалтерском  учете это записями не отражается.

 Рассмотрим на примере.

 

Пример

В результате слияния двух ЗАО, уставный капитал которых 150 000 руб., образовалось ЗАО «Карлсон». После слияния уставный капитал ЗАО «Карлсон», образованный в результате конвертации принадлежавших этим предприятиям акций в соотношении 1 / 1, составил 150 000 руб.

Чистые активы ЗАО «Карлсон» после реорганизации составили 250 000 руб.

Полученную разницу 100 000 руб. отразим по строке баланса 420 «Добавочный  капитал».

В ЗАО «Карлсон» имеется нераспределенная прибыль в сумме 50 000 руб.

На основании этих данных давайте составим III раздел бухгалтерского баланса.

 

Рассмотрим, как надо составить  отчет при ликвидации юридического лица.

 Под ликвидацией понимается  прекращение деятельности предприятия  без перехода прав и обязанностей  к его правопреемникам. При  этом ликвидация считается законченной,  а предприятие прекратившем свое  существование с момента его  исключения из ЕГРЮЛ.