Теория и практика объединения бизнеса (на примере конкретных организации)

 

 

 

 

 

Утверждение устава и выбор совета директоров вновь возникшего АО на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии

 

 

 

 

Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате слияния

 

 

Государственная регистрация выпуска  ценных бумаг, размещаемых при слиянии, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг

 

 

 

Рисунок 9. Этапы проведения сделки объединения бизнеса

 

При заключении договора о  слиянии обществами, участвующими в  слиянии, обязательно должны быть определены порядок и условия слиянии, указание о количестве членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, и другие сведения. В договоре для проведения последующей процедуры государственной  регистрации указывается порядок  конвертации акции каждого АО в акции и иные ценные бумаги нового АО.

 

Общество, возникшее в  результате объединения, подлежит обязательной государственной регистрации. Решение о выпуске акций и решение о выпуске облигаций акционерного общества при его создании в результате объединения должно быть утверждено советом директоров этого акционерного общества. При слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также его собственные акции аннулируются.

 

Заключение договора между присоединяемым обществом и обществом, к которому осуществляется присоединение

 

 

Принятие решения общим собранием  акционеров присоединяемого общества и обществом, к которому осуществляется присоединение, о реорганизации в форме объединения, об утверждении договора о слиянии и об утверждении передаточного акта

 

 

 

 

 

 

Государственная регистрация выпуска  ценных бумаг, размещаемых при слиянии, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг

 

 

Внесение изменений в устав  АО, к которому осуществлено присоединение, связанных с увеличением его  уставного капитала на номинальную  стоимость размещенных дополнительных акций и т.п.

 

 

 

 

 

Рисунок 10. Этапы проведения сделки присоединения

 

В договоре присоединения (рисунок 10) обязательно должны быть определены порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации  акций присоединяемого общества в акции и иные ценные бумаги общества и соотношение конвертации акций, к которому осуществляется присоединение.

Согласно ст. 79 Закона «Об Акционерных обществах»: крупная сделка, стоимость которой составляет от 25 % до 50 % балансовой стоимости активов общества, должна совершаться с единогласного одобрения совета директоров, а сделка стоимостью более 50 % балансовой стоимости активов общества - три четвертых голосов общего собрания акционеров.

Документы на государственную  регистрацию выпуска ценных бумаг, размещаемых при реорганизации  путем присоединения, должны быть представлены в регистрационный орган в  течение трех месяцев с даты  

утверждения решения о  выпуске ценных бумаг коммерческой организацией, к которой осуществляется присоединение.

 

 

2.2 Методы оценки эффективности  и последствия объединений и поглощений

 

 

Можно отметить, что количество сделок по объединениям и поглощениям растёт год от года, но они зачастую не дают желаемого эффекта, не создают добавочной стоимости для собственников поглощающей фирмы, хотя требуют длительного и недешёвого процесса юридических и финансовых переговоров.

Исследования, регулярно  проводимые ведущими консалтинговыми  компаниями, показывают, что одной  из ключевых проблем, связанных с  итоговой эффективностью объединений и поглощений является правильная оценка компании - цели сделки по слиянию (далее «компания - цель») покупателем.

Существует достаточное  количество подходов к оценке компаний. Выделяют три основных подхода, которые  отражены в таблице 4.

 

Таблица 4

Методы оценки компаний

Затратный подход	Сравнительный подход	Доходный подход
Метод чистых активов	Метод компаний-аналогов	Метод дисконтированных денежных потоков
Метод ликвидационной стоимости	Метод ретроспективных сделок	Метод капитализации доходов
-	Метод отраслевых коэффициентов	Метод капитализации дивидендов

 

Следует заметить, что сравнительный  анализ существующих подходов и методов  оценки компаний позволил сделать вывод  о том, что каждый оценочный метод  находит свое применение при оценке компании в целях ее реорганизации. В тоже время наиболее универсальным  методом оценки компании в целях  приобретения, является классический метод дисконтированных денежных потоков.

Ряд авторов определяют чистый денежный поток, как сумму денежных средств, которая остаётся после  того, как удовлетворены все потребности  в денежных средствах на данный операционный цикл.

Для определения денежного  потока для инвестированного капитала используется формула:

 

 

ДП=ЧП+Ам-КВ+(-)прирост СОК+(-)прирост ДЗ+прирост ПрЗ      (1),

 

где ДП - денежный поток;

      Ам - амортизация;

      Кв - капитальные вложения;

 

Прирост СОК - прирост собственного оборотного капитала; прирост ДЗ - прирост долгосрочной задолженности; прирост ПрЗ - прирост процентов по задолженности.

Конечной целью сделок по слиянию и поглощению (М&А) является достижение синергетического эффекта, т.е. в результате объединения двух или более компаний образуется одна, характеризующаяся более высокими показателями эффективности деятельности. В самом общем виде эффект объединения может быть выражен формулой:

 

Э_м&А=^вМ&А× ^иМ&А                                          (2),

 

где ^вМ&А - выгоды от сделки по слиянию;

          ^иМ&А - издержки связанные с осуществлением сделки по слиянию.

 

Интеграция оценивается  положительно в том случае, когда  выгоды от её проведения (экономические, социальные, экологические) превосходят  величину издержек, связанных с проведением  объединения.

Ключевым моментом в определении  текущей стоимости компании является выбор ставки дисконтирования. На сегодняшний  день отсутствует единая точка зрения относительно того, какой показатель следует выбирать в качестве данной ставки. Ставка дисконтирования представляет собой уровень доходности, на который  согласился бы инвестор, принимая решение  о вложении денег в конкретный проект (компанию). Чем выше уровень  риска, связанный с данным проектом, тем более высокую норму доходности требует инвестор. В связи с  этим, расчет ставки дисконта заключается  в оценке рисков, связанных с вложением  денег в конкретный актив.

Существуют различные  методы и модели по определению ставки дисконтирования денежного потока. Наиболее распространенными являются:

1)  модель по оценке капитальных активов;

2)  метод кумулятивного построения;

3)  модель средневзвешенной стоимости капитала.

Расчет ставки дисконтирования  зависит от того, какой тип денежного  потока используется для оценки в  качестве базы: собственный или инвестированный. Метод кумулятивного построения и модель по оценке капитальных активов используются для оценки стоимости собственного капитала, модель средневзвешенной стоимости капитала - для оценки стоимости инвестированного капитала.

 

Определение ставки дисконтирования  с использованием модели САРМ проводится по формуле:

 

r=r_RF+ β×(r_M-r_RF)                                                (3),

 

где r_RF  - без рисковая ставка процента;

      β - коэффициент систематического риска;

      r_M - среднерыночная доходность.

 

Расчёт ставки дисконтирования  по методу кумулятивного построения, проводится в соответствии с таблицей рисков инвестирования (таблица 5).

 

Таблица 5

Расчет ставки дисконтирования  методом кумулятивного построения

Факторы риска	Предел	Примечание
Безрисковая ставка дохода	4-15	Зависит от страны-инвестора
Ключевая фигура	0-5	Качество управления - образованность менеджеров
Размер компании	0-5	В зависимости от размера  активов
Финансовая структура	0-5	В зависимости от финансового  состояния предприятия
Товарная / территориальная  диверсификация	0-5	В зависимости от разнообразия выпускаемой продукции
Диверсификация клиентуры	0-5
Страновый риск	0-10	-
Отраслевой риск
Ставка дисконта (1+... 8)

 

В ходе расчёта стоимости  предприятия по методу дисконтированных денежных потоков возникает необходимость  в определении остаточной стоимости  бизнеса в пост прогнозном периоде. Определение остаточной стоимости основано на предпосылке о том, что предприятие способно приносить доход и по окончании прошедшего периода.

Остаточная стоимость  компании, рассчитывается по формуле:

 

                                                      (4),

 

где ОСБ – остаточная стоимость бизнеса;

  

     D – денежный поток доходов за первый год пост прогнозного (остаточного) периода;

     R – ставка дисконта;

     K – долгосрочные темпы роста предприятия.

 

На этапе объединения  следует рассчитать новую ставку дисконтирования, общую для интегрируемых  компаний.

Для оценки синергии, необходимо выявить её источник (например, в  результате объединения компании А и В произойдёт увеличение объёмов продаж за счёт расширения каналов сбыта, изменения качества и ассортимента продукции и т.п.). На основе данной информации можно определить прогнозируемые операционные денежные потоки объединённой компании и зная новую ставку дисконтирования рассчитать текущую стоимость компании с учётом синергии.

Для оценки стоимости бизнеса  часто применяется затратный  подход, а именно метод стоимости  чистых активов. Он базируется на рыночной стоимости реальных активов предприятия, но не учитывает будущие доходы бизнеса  и ситуацию на рынке. Данный подход используют в основном при оценке стоимости предприятий, для которых  сложно достоверно спрогнозировать  будущие доходы в силу специфики  деятельности, а также для компаний близких к банкротству.

Метод чистых активов определяет стоимость бизнеса, как стоимость  имущества за вычетом обязательств.

Расчет методом стоимости  чистых активов включает несколько  этапов:

1)  оценивается недвижимое имущество предприятия по обоснованной рыночной стоимости;

2)  определяется обоснованная рыночная стоимость машин и оборудования;

3)  выявляются и оцениваются нематериальные активы;

4)  определяется рыночная стоимость финансовых вложений;

5)  товарно-материальные запасы переводятся в текущую стоимость;

6)  оценивается дебиторская задолженность;

7)  оцениваются расходы будущих периодов;

8)  обязательства предприятия переводятся в текущую стоимость;