Эмиссия ценных бумаг

Проведение процедуры эмиссии ценных бумаг с помощью профессиональных юристов убережет учредителей акционерного общества от случайных и неожиданных нарушений законодательства, регулирующего порядок эмиссии и регистрации ценных бумаг.

Квалифицированное юридическое сопровождение защитит акционерное общество и от последствий, которые ожидают его за непредумышленное нарушение требований законодательства к оформлению эмиссии ценных бумаг. При этом если учитывать, что последствиями могут стать ликвидация юридического лица и значительные финансовые убытки для держателей акций, решение о том, чтобы доверить регистрацию эмиссии ценных бумаг профессиональной юридической компании, является обоснованным и единственно верным.

бумага ценность инвестор

 

5. Процедура эмиссии ценных бумаг, ее законодательное регулирование

 

Существуют несколько уровней правового регулирования внутренних заимствований РФ.

Первый уровень - Конституция РФ (ст. 75, п.4) - оговаривается порядок выпуска и размещения государственных займов.

Второй уровень - федеральное законодательство (гражданское, налоговое и законы о бюджете на соответствующий финансовый год):

-Закон «О рынке ценных  бумаг» (апрель 1996г.);

-Закон «О государственном  внутреннем долге» (13 ноября 1992г.).Третий уровень - постановления Правительства РФ и указы Президента РФ, регулирующие рынок государственных ценных бумаг.

Четвертый уровень - инструкции и положения Министерства финансов РФ, Банка России и федеральной комиссии по ценным бумагам (ФКЦБ), детализирующие договорные отношения, а также порядок выпуска и обращения облигаций, определенный документами высшей юридической силы.

Регулирование рынка государственных ценных бумаг осуществляется на основе Федерального закона от 29.07.98 136-фз «Об особенностях эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг», который устанавливает:

1. порядок возникновения и исполнения обязательств РФ,субъектов РФ и муниципальных образований в результате эмиссииих ценных бумаг;
2. процедуру эмиссии государственных и муниципальных ценныхбумаг и особенности их обращения;
3. порядок раскрытия информации эмитентами в части, не регламентированной ранее.

Статус государственных ценных бумаг имеют:

• ценные бумаги, выпущенные от имени РФ (федеральные государственные ценные бумаги);
• ценные бумаги, выпущенные от имени субъектов РФ (государственные ценные бумаги субъекта РФ).

Обязательства государства исполняются за счет государственной казны РФ, казны субъектов РФ в соответствии с законом о бюджете соответствующего уровня.

Государственные ценные бумаги могут быть:

• именные: в документарной и бездокументарной форме;
• на предъявителя в документарной форме.

Специфика форм выпуска государственных ценных бумаг заключается в том, что выпуск государственных ценных бумаг в документарной форме может быть:

• с обязательным централизованным хранением;
• без обязательного централизованного хранения.

По именным федеральным государственным бумагам реестр владельцев именных ценных бумаг не ведется.

Эмиссия государственных ценных бумаг может осуществляться выпусками, в рамках которых могут устанавливаться серии, разряды, номера.

Трани - часть ценных бумаг данного выпуска, размещаемая в рамках объема данного выпуска в любую дату в течение периода обращения ценных бумаг данного выпуска.

Обязательства по государственным ценным бумагам, составляющие внутренний долг, должны быть выражены в валюте РФ.

В качестве оговорки в Генеральных условиях эмиссии и обращения государственных бумаг, а также в реквизитах их сертификатов, могут быть указаны:

• иностранная валюта;
• условные денежные единицы;
• драгоценные металлы.

Обязательства по ценным бумагам РФ и субъекта РФ, составляющие внешний долг РФ и внешний долг субъекта РФ, должны быть выражены в иностранной валюте.

Круг возможных оговорок:

• условные денежные единицы;
• драгоценные металлы.

Субъекты РФ могут выпускать ценные бумаги, приводящие к образованию внешнего долга, только при соблюдении следующих условий:

1. предоставления при регистрации проспекта эмиссии сведений одоходах, расходах, размере дефицита бюджета и источниках их, финансирования за три последних года;
2. обеспечения исполнения своих бюджетов;
3. получения разрешения на осуществление валютных операций,связанных с движением капитала;
4. получения в соответствии с международными стандартами кредитного рейтинга;
5. соблюдения требований к объему заимствований и объему расходов на погашение и обслуживание всех видов долговых обязательств,установленных данным Законом.

Эмиссия ГЦБ допускается в случае утверждения Федеральным законом, законом субъекта РФ о бюджете на текущий финансовый год следующих параметров:

• предельного значения соответствующего государственного долга;
• предельного объема заемных средств, направляемых на финансирование дефицита бюджета. При этом он не должен превышать длясубъекта РФ 30 % объема собственных доходов бюджета субъекта РФбез учета финансовой помощи из федерального бюджета и привлеченных заемных средств в текущем финансовом году;
• предельного объема расходов на обслуживание (за исключениемрасходов на погашение), который не должен превышать 15 % от объема расходов бюджета субъекта РФ.

Специфика процедуры эмиссии заключается в установлении особого перечня обязательных документов, принимаемых эмитентом для размещения каждого вида государственных ценных бумаг:

1. Генеральные условия эмиссии и обращения государственных ценных бумаг. Это нормативно-правовой акт соответственно РоссийскойФедерации или субъекта РФ.
2. Условия эмиссии и обращения государственных ценных бумаг.Этот документ также является нормативно-правовым актом, подлежитгосударственной регистрации.
3. Решение об эмиссии отдельного выпуска государственных ценных бумаг. Оно не является нормативно-правовым актом.
4. Нормативно-правовой акт, содержащий отчет об итогах эмиссии государственных ценных бумаг.

 

 

6. Проспект ценных бумаг как источник информации инвестора об эмитенте

 

Проспект ценных бумаг — официальный документ, который готовится компанией-эмитентом, утверждается её Советом директоров, и содержит существенную информацию об эмитенте и его ценных бумагах. Роль проспекта двойственна — с одной стороны он используется для стимулирования продаж выпускаемых ценных бумаг, то есть в нем должна быть отражена позитивная информация. С другой стороны, необходимо раскрыть всю информацию о компании (в том числе факторы риска).

Краткое содержание проспекта ценных бумаг (для IPO на фондовом рынке США)

Описание компании и её бизнеса

• Тип предлагаемых ценных бумаг;
• Сумма, на которую выпускаются ценные бумаги;
• Целевое назначение собранных денег;
• Почтовый адрес, телефоны, электронная почта;
• Интернет-сайт компании.

Факторы риска

• Неблагоприятное развитие бизнеса и потери прибыли;
• Необходимость дополнительного финансирования;
• Дробление (уменьшение доходов на каждую акцию);
• Тенденции развития бизнеса или сезонные изменения;
• Наличие конкуренции;
• Зависимость бизнеса компании от небольшого количества заказчиков, поставщиков или работы ключевых руководителей;
• Информация о существенных контрактах или лицензиях;
• Влияние законодательной базы;
• Изменения технологии.

Использование собранных средств

Важным элементом для привлечения инвесторов является обсуждение использования собранных в результате первичного размещения средств. Следует иметь в виду, что Комиссия по ценным бумагам и биржам США требует отчёта о размещении этих средств после завершения процесса IPO. Не следует упоминать о том, что данные средства будут использованы для возврата долгов, выплаты дивидендов, расчётов с поставщиками и пр. Наиболее привлекательными для инвесторов являются варианты расширения бизнеса, приобретений и слияний

Андеррайтеры и распределение ценных бумаг

Необходимо представление информации о стоимости ценных бумаг, участниках синдиката андеррайтеров, типа андеррайтинга, описание всех взаимоотношений между компанией и каждым из андеррайтеров.

Описание бизнеса компании

Необходимо привести как можно более подробную информацию о бизнесе компании:

• Бизнес-клан;
• Особенности компании;
• Работа на зарубежных рынках;
• Расходы на исследовательские и опытно-конструкторские работы;
• Законодательные положения, оказывающие влияние на деятельность отрасли и компании;
• Существующие и могущие возникнуть юридические вопросы в деятельности;
• Данные о доходах, прибыли, активах, продуктах и услугах, разработке продуктов, основных заказчиках, существующих и перспективных заказах, инвентаре, патентах, поставщиках, положении на рынке как самой компании, так и её филиалов.

Финансовая информация

Требования Комиссии по ценным бумагам и биржам США по содержанию и срокам давности финансовой информации являются достаточно сложными.

В общем случае, представляются следующие данные:

• Аудированные балансы на конец предыдущих трёх лет;
• Аудированные отчёты о доходах, движениях денежной наличности, изменениях в долях акционеров в капитале компании за последние три финансовых года;
• Отдельная финансовая информация (из балансов и отчётов о доходах) за последние 5 финансовых лет;
• Отдельные финансовые отчёты о приобретенных бизнесах (или о планируемых к приобретению) — в пределах от одного до трёх лет;
• Промежуточные финансовые отчёты в тех случаях, когда годовые отчёты более 134 дней давности. Могут быть в сжатой форме и неаудированы;
• Ориентировочная финансовая информация — примерные расчёты при той ситуации, когда часть сделок уже совершена.

Информация о персонале и основных акционерах

Необходимо описать:

• деловой опыт руководителей компании и директоров;
• характер и размер оплаты их труда (в том числе систему опционов акций, бонусы, и др. поощрения);
• распределение акций между директорами и главными акционерами;
• сделки и компенсации учредителям.

]Комментарии и анализ Руководства

В данном разделе Руководство сообщает инвесторам информацию, необходимую для оценки компании; особенный упор необходимо сделать на её перспективы работы в будущем.

Заключение

В реферате была подробно изучена сложная процедура эмиссии ценных бумаг и рассмотрены некоторые интересные вопросы, непосредственно касающиеся эмиссии. Задачи, поставленные в начале работы, считаются решёнными.

Существует множество тонкостей и особенностей при выпуске ценных бумаг, подстерегающих на каждом шагу. Необходимо чётко владеть и уметь пользоваться законодательными и нормативно-правовыми актами, составляющими базу для грамотного осуществления выпуска эмиссионных ценных бумаг и оформления всех документов, необходимых при прохождении всех этапов эмиссии. Целью правового регулирования порядка эмиссии является обеспечение не только прав и законных интересов инвесторов (потенциальных инвесторов), но и общегосударственных интересов: " без регулирования эмиссии ценных бумаг посредством установления правовых основ её осуществления не допускается возможным достижение, с одной стороны, частного интереса, а с другой - обеспечение целостности, устойчивости и нормального развития государства".