Формирование системы управления персоналом (на примере ОАО «гостиница «Красноярск»)

6) размещение Обществом облигаций  и иных эмиссионных ценных  бумаг в случаях, предусмотренных  ФЗАО и настоящим уставом;

7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и  выкупа эмиссионных ценных бумаг  в случаях, предусмотренных ФЗАО  и настоящим уставом;

8) приобретение размещенных Обществом  акций, облигаций и иных ценных  бумаг в случаях, предусмотренных  ФЗАО и настоящим уставом;

9) рекомендации по размеру выплачиваемых  членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций  и определение размера оплаты  услуг аудитора;

10) рекомендации по размеру дивиденда  по акциям и порядку его  выплаты;

11) использование резервного фонда  и иных фондов Общества;

12) утверждение внутренних документов  Общества, за исключением: - внутренних  документов, утверждение которых  отнесено ФЗАО и настоящим  уставом к компетенции общего собрания акционеров; - иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим уставом и внутренними документами Общества к компетенции единоличного исполнительного органа Общества;

13) создание филиалов и открытие  представительств Общества;

14) одобрение крупных сделок  в случаях, предусмотренных главой X ФЗАО;

15) одобрение сделок, предусмотренных  главой XI ФЗАО;

16) утверждение регистратора Общества  и условий договора с ним,  а также расторжение договора  с ним;

17) иные вопросы, предусмотренные  ФЗАО и настоящим уставом.

2. Вопросы, отнесенные к компетенции  совета директоров Общества, не  могут быть переданы на решение  исполнительному органу Общества.

3. Совет директоров вправе принять  решение о приостановлении полномочий  генерального директора, либо  решение о приостановлении полномочий  управляющей организации (управляющего). Одновременно с указанными решениями  совет директоров Общества обязан  принять решение об образовании  временного единоличного исполнительного  органа (генерального директора)  и о проведении внеочередного  общего собрания акционеров для  решения вопроса о досрочном  прекращении полномочий единоличного  исполнительно органа Общества (генерального  директора) или управляющей организации  (управляющего) и об образовании  нового единоличного исполнительного  органа Общества (генерального директора)  или о передаче полномочий  единоличного исполнительного органа  Общества (генерального директора)  управляющей организации или  управляющему. Все указанные в  настоящем пункте решения принимаются  большинством в три четверти  голосов членов совета директоров  Общества, при этом не учитываются  голоса выбывших членов совета  директоров Общества. 

 

Статья 38. Избрание совета директоров Общества.

1. Члены совета директоров Общества  избираются общим собранием акционеров  в порядке, предусмотренном ФЗАО  и настоящим уставом, на срок  до следующего годового общего  собрания акционеров. Если годовое  общее собрание акционеров не  было проведено в сроки, установленные  пунктом 1 статьи 19 настоящего устава, полномочия совета директоров  Общества прекращаются, за исключением  полномочий по подготовке, созыву  и проведению годового общего  собрания акционеров.

Лица, избранные в состав совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

2. Членом совета директоров Общества  может быть только физическое  лицо. Член совета директоров  Общества может не быть акционером  общества.

3. Количественный состав совета  директоров Общества — 5 человек.

4. Выборы членов совета директоров  Общества осуществляются простым  голосованием.

 

Статья 39. Председатель совета директоров Общества.

1. Председатель совета директоров  Общества избирается членами  совета директоров Общества из  их числа большинством голосов  от общего числа членов совета  директоров Общества.

Совет директоров Общества вправе в  любое время переизбрать своего председателя большинством голосов  от общего числа членов совета директоров Общества.

2. Председатель совета директоров  Общества организует его работу, созывает заседания совета директоров  Общества и председательствует  на них, организует на заседаниях  ведение протокола, председательствует  на общем собрании акционеров, если непосредственно на собрании  акционеров не будет принято  иное решение о председателе  общего собрания акционеров.

3. В случае отсутствия председателя  совета директоров Общества его  функции осуществляет один из  членов совета директоров Общества  по решению совета директоров  Общества.

 

Статья 40. Заседание  совета директоров  Общества.

1. Заседание совета директоров  Общества созывается председателем  совета директоров Общества по  его собственной инициативе, по  требованию члена совета директоров  Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества. Порядок созыва и проведения  заседаний совета директоров  Общества определяется внутренним  документом Общества. Внутренним  документом общества может быть  предусмотрена возможность учета  при определении наличия кворума  и результатов голосования письменного  мнения члена совета директоров  Общества, отсутствующего на заседании  совета директоров Общества, по  вопросам повестки дня, а также  возможность принятия решений  советом директоров Общества  заочным голосованием.

2. Заседание совета директоров  Общества имеет кворум в случае  присутствия не менее половины  от числа избранных членов  совета директоров Общества. В  случае, когда количество членов  совета директоров Общества становится  менее количества, составляющего  указанный кворум, совет директоров  Общества обязан принять решение  о проведении внеочередного общего  собрания акционеров для избрания  нового состава совета директоров  Общества. Оставшиеся члены совета  директоров Общества вправе принимать  решение только о созыве такого  внеочередного общего собрания  акционеров.

3. Решения на заседании совета  директоров Общества принимаются  большинством голосов членов  совета директоров Общества, принимающих  участие в заседании, если ФЗАО  и настоящим уставом или его  внутренним документом, определяющим  порядок созыва и проведения  заседаний совета директоров, не  предусмотрено иное. При решении  вопросов на заседании совета  директоров Общества каждый член  совета директоров Общества обладает  одним голосом. 

Передача права голоса членом совета директоров Общества иному лицу, в  том числе другому члену совета директоров Общества, не допускается.

В случае равенства голосов членов совета директоров Общества при принятии советом директоров Общества решений  право решающего голоса принадлежит  председателю совета директоров Общества.

4. На заседании совета директоров  Общества ведется протокол.

Протокол заседания совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения. В протоколе  заседания указываются:

• место и время его проведения;
• лица, присутствующие на заседании;
• повестка дня заседания;
• вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
• принятые решения.

Протокол заседания совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность  за правильность составления протокола.

 

Статья 41. Единоличный  исполнительный орган Общества (генеральный  директор).

1. Руководство текущей деятельностью  Общества осуществляется единоличным  исполнительным органом общества (генеральным директором). Исполнительный  орган подотчетен совету директоров  Общества и общему собранию  акционеров.

По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного  органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному  предпринимателю (управляющему). Решение  о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей  организации или управляющему принимается  общим собранием акционеров только по предложению совета директоров Общества.

2. Генеральный директор избирается  на общем собрании акционеров  сроком на 5 лет. Срок полномочий  избранного генерального директора  истекает на 5-й год в день  переизбрания генерального директора  на очередном общем собрании  акционеров, проводимого в год  истечения полномочий.

Лицо, избранное генеральным директором, может переизбираться неограниченное число раз.

Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора), управляющей организации  или управляющего по осуществлению  руководства текущей деятельностью  Общества определяются ФЗАО, иными  правовыми актами Российской Федерации, настоящим уставом и договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Договор от имени Общества подписывается  председателем совета директоров Общества или лицом, уполномоченным советом  директоров Общества.

На отношения между Обществом  и единоличным исполнительным органом  Общества (генеральным директором) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям ФЗАО и настоящего устава.

3. К компетенции исполнительного  органа Общества относятся все  вопросы руководства текущей  деятельностью Общества, за исключением  вопросов, отнесенных к компетенции  общего собрания акционеров или  совета директоров Общества 

Единоличный исполнительный орган  Общества (генеральный директор) без  доверенности действует от имени  Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками  Общества.

4. Генеральный директор представляет  Общество во всех организациях, органах и учреждениях, как  в России, так и за границей, при осуществлении текущего руководства  деятельностью Общества:

• обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров Общества;
• утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждаемых общим собранием акционеров, советом директоров Общества;
• утверждает организационно-управленческую и производственно-хозяйственную структуру Общества;
• утверждает штатное расписание Общества, филиалов, представительств и должностные инструкции сотрудников;
• принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств;
• распределяет обязанности между заместителями генерального директора;
• в порядке, установленном законодательством поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;
• открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества;
• утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;
• организует бухгалтерский учет и отчетность;
• совершает от имени Общества любые гражданско-правовые сделки, распоряжается имуществом Общества, за исключением заключения сделок, отнесенных по законодательству РФ к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров Общества;
• в пределах своей компетенции использует средства создаваемых Обществом фондов и резервов;
• руководит разработкой и представлением совету директоров Общества годовых отчета и баланса Общества;
• устанавливает перечень сведений, содержащих коммерческую тайну или являющихся конфиденциальной информацией Общества;
• принимает решения о предъявлении от имени Общества претензий к юридическим и физическим лицам и об удовлетворении претензий, предъявленных к Обществу;
• осуществляет строгий контроль за оптимальным использованием материальных, трудовых и финансовых ресурсов;
• обеспечивает создание благоприятных и безопасных условий труда для работников Общества, соблюдение требований законодательства об охране окружающей среды;
• обеспечивает разработку, заключение и исполнение коллективного договора;
• в пределах своей компетенции обеспечивает соблюдение законности в деятельности Общества.

5. По вопросам своей компетенции  генеральный директор издает  приказы, инструкции и распоряжения, утверждает внутренние нормативные  документы, обязательные к исполнению  всем персоналом Общества.

 

Статья 42. Ответственность  членов совета директоров Общества, единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора), управляющей организации  или управляющего

1. Члены совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган  Общества (генеральный директор), а  равно управляющая организация  или управляющий при осуществлении  своих прав и исполнении обязанностей  должны действовать в интересах  Общества, осуществлять свои права  и исполнять обязанности в  отношении Общества добросовестно  и разумно. 

2. Члены совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган  Общества (генеральный директор), а  равно управляющая организация  или управляющий несут ответственность  перед Обществом за убытки, причиненные  Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания  и размер ответственности не  установлены федеральными законами.

При этом в совете директоров Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое  повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в  голосовании.

3. При определении оснований  и размера ответственности членов  совета директоров Общества, единоличного  исполнительного органа Общества (генерального директора), а равно  управляющей организации или  управляющего должны быть приняты  во внимание обычные условия  делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

4. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не  менее чем 1 процентом размещенных  обыкновенных акций Общества, вправе  обратиться в суд с иском  к члену совета директоров  Общества, единоличному исполнительному  органу Общества (генеральному директору), а равно к управляющей организации  или управляющему о возмещении  убытков, причиненных обществу, в  случае, предусмотренном пунктом  2 настоящей статьи.

 

Статья 43. Ревизионная  комиссия (ревизор) Общества.

1. Для осуществления контроля  за финансово-хозяйственной деятельностью  Общества общим собранием акционеров  в соответствии с настоящим  уставом избирается ревизионная  комиссия (ревизор) Общества.