Анализ опыта создания и деятельности акционерного общества

И АО, и ООО  основаны на принципе ограниченной имущественной  ответственности. Предприятие является собственником переданного ему  участниками имущества, и отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом, а его участники несут риск в размере стоимости принадлежащих им паев или акций.

Среди отличий  можно выделить то, что в АО в  подтверждение вклада выпускается  акция, которая не позволяет, однако, требовать возврата этого вклада. Пай в ООО, в отличие от акций, обладает свойством возвратности, может быть востребован в случае выхода участника. При выходе выделяется часть имущества из стоимости предприятия.

Выход из АО возможен только путем переуступки акций другим владельцам. Цена акций будет зависеть от положения дел в АО, ситуации на рынке ценных бумаг и других влияющих факторов.

Это является принципиальным отличием АО и ООО. Акции могут  переходить от участника к участнику, но реальный капитал общества при этом остается прежним.

Акция - ценная бумага, удостоверяющая внесение ее владельцем средств на развитие акционерного общества, дающая право на участие в управлении обществом и на получение части  прибыли последнего в виде дивиденда. [6]

Акции выпускаются на неограниченный срок и не подлежат погашению.

В соответствии со ст.25 Федерального закона "Об акционерных  обществах" все акции общества являются именными.

В случае банкротства  акционерного общества акционер рискует  потерять только деньги, которые он затратил на покупку акций (в отличие, например, от владельца частного предприятия, который отвечает по долгам, во-первых, всеми средствами этого предприятия и, во-вторых, всем личным имуществом).

Акции подразделяются на обыкновенные и привилегированные.

Держатели привилегированных  акций получают фиксированные дивиденды, тогда как дивиденды держателям обыкновенных акций не гарантированы. В случае ликвидации акционерного общества вначале удовлетворяются претензии  кредиторов, затем - держателей привилегированных акций, а потом уже - держателей обыкновенных акций. В то же время привилегированные акции, как правило, не дают их владельцам право голоса, а обыкновенные акции дают такое право.

Привилегированные акции могут быть:

  -кумулятивными  - по ним выплачиваются "накопленные" дивиденды.

  -конвертируемыми  - их можно обменять на обыкновенные  по заранее определенной цене;

  -возвратными  - акционерное общество имеет  право "отозвать" их путем  выкупа.

Существуют  также "золотые акции". "Золотая  акция" предоставляет своим владельцам на срок до трех лет право "вето" при принятии собранием акционеров решений о внесении изменений и дополнений в устав акционерного общества, о регистрации или ликвидации АО, решений об участии в других предприятиях, о продаже и отчуждении разными способами имущества. Решения, принятые собранием акционеров в отсутствии владельца "золотой акции", являются недействительными. [7]

К выпуску и  обращению на территории РФ допускаются  только ценные бумаги, которые прошли государственную регистрацию.

Дивиденды, выплачиваемые  на акцию, формируются от прибыли  акционерного общества, выпустившего акции. Размер дивиденда - величина не постоянная и зависит от прибыли  акционерного общества, направляемой на выплачивание дивидендов. Дивиденды выплачиваются деньгами или другим имуществом из чистой прибыли общества за текущий год, но по привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов общества.

Оценка доходности акций для рядового инвестора предполагает наличие информации:

  -о размере  дивиденда за прошлый год; 

  -об изменении  курсовой стоимости. 

Акция имеет  номинальную и рыночную стоимость. Цена акции, обозначенная на ней, является номинальной стоимостью акции. Цена, по которой акция реально покупается, называется рыночной ценой, или курсовой стоимостью.

Интересы работника  предприятия - владельца акций, как  правило, не замыкаются на дивиденде. Ему  совсем не безразлична судьба предприятия, от которой зависит его заработная плата, получение ряда социальных льгот и даже социальный престиж. Побудительный мотив работника представляет собой сочетание мотивов денежного вознаграждения и солидаризации с целями фирмы.

  

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1.2 Организационные основы создания акционерных обществ

Порядок учреждения деятельности АО.

Учредителями  общества могут являться физические и юридические лица, принявшие  решение о его учреждении (кроме  государственных органов и органов  местного самоуправления).

Учреждение  АО осуществляется по решению учредителей (учредителя).

Решение об учреждении общества принимается учредительным  собранием, а в случае учреждения общества одним лицом решение  принимается этим лицом единолично. При учреждении общества решаются следующие  вопросы: учреждения устава, денежной оценки ценных бумаг, имущественных прав или иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества; избрание органов управления. Решения в отношении устава и денежной оценки должны приниматься учредителями единогласно. Органы управления избираются учредителями большинством в три четверти голосов.

Затем учредители заключают между собой письменный договор о создании общества, в  котором определяется порядок осуществления  ими совместной деятельности по учреждению общества. Здесь же оговариваются размер уставного капитала; категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей; размер и порядок оплаты акций; права и обязанности учредителей.

Этот договор  не относится к учредительным  документам общества (п.5 ст.9 Закона "Об акционерных обществах).

Согласно ст.13 Закона "об акционерных обществах" общество подлежит государственной  регистрации.

   Учредительные документы.

Единственным  учредительным документом акционерного общества является его устав. Согласно п.3 ст.11 Закона РФ "Об акционерных обществах" устав общества должен содержать следующие сведения:

  -полное  и сокращенное фирменное наименование  общества;

  -место нахождения  общества;

  -тип общества (открытое или закрытое);

  -количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций, размещаемых обществом;

  -права акционеров-владельцев  акций каждой категории (типа);

  -размер  уставного капитала общества;

  -структуру  и компетенцию органов управления  общества и порядок принятия  ими решений;

  -порядок  подготовки и проведения общего  собрания акционеров, в том числе  перечень вопросов, решение по  которым принимается органами  управления общества квалифицированным  большинством голосов или единогласно; 

  -сведения  о филиалах и представительствах общества;

  -иные положения,  предусмотренные Законом РФ "об  акционерных обществах".

В уставе может  быть предусмотрено ограничение  количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной  стоимости, а также максимального  числа голосов, предоставляемых одному акционеру.

Устав может  содержать и другие положения, которые  не должны противоречить федеральным  законам.

Внесение изменений  и дополнений в устав осуществляется по решению общего собрания акционеров.

Членство  в АО и права его членов.

Акционерами общества могут быть российские и иностранные  юридические и физические лица на правах и в порядке, определяемых законодательством и уставом  общества.

В самом общем виде акционеры  могут быть разделены на три группы:

  -Акционеры, приобретающие акции в целях спекуляции или в качестве рантье. С АО их связывает только денежный интерес. Это мелкие акционеры, каждому из которых принадлежит небольшая доля собственности; их забота состоит в том, чтобы их доля принесла как можно больше денег. При возможности увеличения дохода они продают акции и вкладывают деньги в более выгодные ценные бумаги.

  -Акционеры - работники  предприятия (включая администрацию). Интересы работника предприятия  - это не только дивиденд, но  и судьба предприятия, от которого зависит его заработная плата, получение социальных льгот и даже социальный престиж.

  -Крупные акционеры,  приобретающие акции из предпринимательских  соображений. Один и тот же  инвестор может приобретать предприятие  для того, чтобы развивать производство; чтобы налаживать управление, санировать предприятие в целях его дальнейшей продажи; чтобы купить пакет акций в целях перепродажи. В каждом случае инвестор выступает в определенной роли. В процессе приватизации или продажи крупного пакета акций эта роль должна учитываться исходя из интересов государства. [4]

Общество должно вести  реестр акционеров, в котором указываются  сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого  зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами РФ. Держателем реестра может быть как само общество, так и специализированный регистратор.

К безусловным правам акционеров относятся:

  -участие в общем  собрании акционеров. Независимо  от количества и категории принадлежащих акционеру акций, он имеет право участвовать в общем собрании (ст.51 Закона РФ "Об акционерных обществах");

  -получение информации  о деятельности общества  (ст.91 Закона РФ "Об акционерных обществах"). Общество должно обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п.1ст.89 Закона (кроме документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа общества).

Открытые акционерные  общества обязаны публиковать для  всеобщего ознакомления следующие данные:

  -соотношение стоимости  чистых активов и размера уставного  капитала;

  -количество акционеров;

  -наименование, организационно-правовую  форму, место нахождения, почтовый  адрес, номер контактного телефона, номер лицензии ФКЦБ РФ специализированного регистратора по каждому виду ценных бумаг (если ведение реестра осуществляется специализированным регистратором).

  -наименование подразделения  акционерного общества, осуществляющего  ведение реестра, его место  нахождения, почтовый адрес, номер  контактного телефона (если ведение реестра осуществляется акционерным обществом).

  -участие в распределении  прибыли. Согласно ст.42 Закона  общество вправе ежеквартально,  раз в полгода или раз в  год принимать решение о выплате  дивидендов. Дивиденды выплачиваются деньгами и иным имуществом. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества за текущий год. Дивиденды по привилегированным акциям могут выплачиваться из специально созданных фондов. Решения относительно выплаты промежуточных дивидендов принимается советом директоров; относительно годовых - общим собранием акционеров. Существуют ограничения на выплату дивидендов. Согласно ст.43 Закона РФ "Об акционерных обществах" общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов по акциям: [4]

  -до полной оплаты всего уставного капитала общества;

  -до выкупа всех  акций, которые должны быть  выкуплены в процессе осуществления  акционерами права требования  выкупа обществом принадлежащих  им акций; 

  -если на момент  выплаты дивидендов общество  отвечает признакам несостоятельности в соответствии с правовыми актами РФ о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;

  -если стоимость чистых  активов общества меньше его  уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.

Общество не вправе принимать  решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивиденда по которым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по всем типам привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен уставом общества.

АО не вправе принимать решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, по которым размер дивиденда определен уставом, если не принято решение о полной выплате дивидендов по всем типам привилегированных акций, предоставляющим преимущество в очередности получения дивидендов перед привилегированными акциями этого типа.

  - право на получение  части имущества общества при  его ликвидации. В соответствии  со ст.23 Закона имущество, оставшееся  после расчета с кредиторами  распределяется между акционерами.