Корпоративные споры

Другие споры¹.

Установленный новый порядок в АПК (гл. 28.1) исключительно для корпоративных споров имеет и особую процессуально-правовую специализацию, отражающуюся в процессуальном режиме судопроизводства и проявляющуюся в специальных правилах судопроизводства².

По АПК процессуальный режим судопроизводства по корпоративным  спорам определяется общей правовой формулой, в соответствии с которой  дела по таким спорам рассматриваются  арбитражными судами по общим правилам искового производства, предусмотренным АПК, с особенностями, установленными гл. 28.1 (ст. 225.2 АПК). Такие особенности для рассматриваемых дел установлены также и нормами других глав АПК (4, 8, 9, 11, 22, 24), которые также содержательно обновлены Федеральным законом № 205-ФЗ. Отдельные специальные процессуальные правила включает и материальное законодательство, в том числе законодательство о юридических лицах. Однако обозначенная общая правовая формула, в соответствии с которой задается законодательный формат рассматриваемому специальному порядку, не учитывает действие таких правил¹.

Специальные правила  судопроизводства установлены как в отношении всех категорий корпоративных споров, могущих быть квалифицированными как таковые (общие специальные правила), так и в отношении определенных категорий корпоративных споров, отдельно (выделенных) поименованных законодателем (например, п. 5 ст. 225.1, 225.7, 225.8 АПК) (частные специальные правила). Такие споры по отраслевой природе неоднородны. Корпоративные споры могут носить не только частноправовой (гражданско-правовой), но и в отдельных случаях публично-правовой характер. Именно относительно рассмотрения последних как споров об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, связанных с эмиссией ценных бумаг (п. 5 ст. 225.1 АПК), о чем специально указано в ч. 2 ст. 225.2 АПК, применяются дополнительно процессуальные правила, предусмотренные гл. 24 АПК для дел об оспаривании действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц. В отношении таких дел с учетом их публично-правовой природы и в силу ст. 29 АПК подлежат применению также общие специальные правила, установленные гл. 22 АПК для всех дел из публичных правоотношений. Независимо от природы (категории) все корпоративные споры подлежат рассмотрению не в исковом производстве или в производстве по делам, возникающим из публичных правоотношений, а в порядке судопроизводства для дел по корпоративным спорам, законодательный формат которого задан общей правовой формулой (ст. 225.2 АПК), включающий и процессуальные правила (нормы) этих производств. Правила гл. 24 АПК РФ применяются как в случае самостоятельного заявления соответствующего требования публично-правового характера, так и при объективном соединении с требованием (требованиями) искового характера¹. АПК РФ предусматривает такой процессуальный порядок рассмотрения дел по корпоративным спорам, в рамках которого рассматриваются как частноправовые, так и прямо выделенные законом публично-правовые споры, но объединенные законодательным понятием "корпоративные споры". Поэтому законодательный формат специального порядка рассмотрения арбитражными судами гражданских дел по корпоративным спорам с учетом их разнородной правовой природы, но объединенных законодательным понятием "корпоративные споры", включает правила судопроизводства, предусмотренные АПК. Среди них:

общие правила  искового производства, действующие  за некоторыми исключениями, дополнениями, уточнениями, установленными специальными процессуальными нормами (правилами) исключающего, дополняющего, уточняющего характера;

специальные правила (нормы) в отношении всех корпоративных  споров (общего характера), действующие, если иное не предусмотрено правилами частного характера;

специальные правила  в отношении отдельных разновидностей корпоративных (гражданско-правовых) споров (например, ст. ст. 225.7, 225.8) (частного характера);

специальные правила судопроизводства по делам, возникающим из

публично-правовых отношений для корпоративных  споров публично-

правового характера¹.

Кроме того, такой  порядок судопроизводства включает отдельные специальные правила, установленные непроцессуальными  федеральными законами. Так, например, ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (п. п. 9 - 10 ст. 55), ФЗ от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ст. 10). В рамках нового порядка судопроизводства по корпоративным спорам, например, по спорам, связанным с эмиссией ценных бумаг (п. 5 ст. 225.1 АПК), объективное соединение требований как искового, так и публично-правового характера определяется предписаниями ФЗ "О рынке ценных бумаг" (п. 4 ст. 26). Закон предусматривает, что с момента государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг заявление в суд требований о признании недействительными решений эмитента (юридического лица), принятых в связи с осуществлением эмиссии ценных бумаг, сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, решения регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг возможно только одновременно с заявлением о признании соответствующего выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным. Такие законодательные установления, отражающие комплексное материально-правовое регулирование отношений в той или иной сфере экономического оборота, столь показательное на примере эмиссии ценных бумаг, диктуют в случае их спорности и потребности разрешения споров неизбежность объединения способов и процессуальных средств защиты в рамках как одного производства по делу, так и в одном суде, для комплексного судебного рассмотрения споров в целях действенной судебной защиты.

Таким образом, применительно к корпоративным  спорам (п. 5 ст. 225.1 АПК) впервые законодательно допускается возможность не только соединения в одном заявлении, но и объективного соединения для совместного рассмотрения заявленных разнородных материально-правовых требований (частноправового и публично-правового характера) в рамках общего специального порядка судопроизводства. До введения законодателем такого порядка необходимость подобного объединения в рамках одного дела возникала в судебной практике, находя поддержку ВАС РФ¹.

Соединение  материально-правовых требований как искового, так и публично-правового характера (по сути мини-споров) в рамках одного дела по-новому отражает процессуально-правовую специализацию судопроизводства. Она, несомненно, сопряжена с усложнением процесса (увеличением субъектного состава, объемом доказательств и доказательственной деятельности и т.д.) и неизбежно влечет усиление роли и активности суда в организации процесса. Закономерно при таком комплексном производстве встает вопрос о соотносимости и совместимости процессуальных правил при их коллизии. Например, о сроке рассмотрения дела судом первой инстанции (ст. 152 и ст. 200 АПК). Так, временные рамки рассмотрения дела при имеющемся усложнении процесса не могут быть ограничены сокращенными сроками. Правовое регулирование судопроизводства по корпоративным спорам по АПК предусматривает сохранение законодателем общего подхода в регулировании судопроизводства по тем или иным категориям дел, в отношении которых АПК устанавливается обособленный порядок судопроизводства, согласно которому правила искового производства как общие правила действуют при рассмотрении корпоративных споров, если законом не установлено иное, т.е. специальные правила судопроизводства. Предусмотренное "многослойное", комплексное регулирование в части специальных правил судопроизводства по корпоративным спорам включает специальные правила, действующие в отношении всех категорий корпоративных споров.

§2.2.Специальные правила судопроизводства в отношении

всех  категорий корпоративных споров

Среди таких  специальных правил общего характера  АПК включил в том числе правила специальной подведомственности (п. 2 ч. 1 ст. 33) и исключительной подсудности. В соответствии с правилами исключительной подсудности местом нахождения юридического лица, имеющего "корпоративный статус" по процессуальному кодексу, определяется подсудность корпоративных споров (ч. 4.1 ст. 38 АПК).

Установлены дополнительные требования, предъявляемые к исковому заявлению (заявлению). Для идентификации судом юридического лица содержание такого процессуального документа по обозначенным делам должно включать указание на регистрационные данные юридического лица, а именно государственный регистрационный номер записи о государственной регистрации юридического лица, место нахождения (адрес), что должно быть подтверждено соответствующими документами (ст. 225.3 АПК). Такие требования для заявления установлены независимо от того, является ли юридическое лицо истцом или ответчиком¹.

Впервые АПК РФ определил правила информационно-обеспечительного характера судебной деятельности (ч. 1 ст. 225.4 АПК): «1. Арбитражный суд, рассматривающий дело по корпоративному спору, размещает на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" информацию о принятии искового заявления, заявления к производству, а также о движении дела по спору и соответствующие судебные акты, в том числе о вступлении в дело новых лиц, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска, о принятии обеспечительных мер, об отказе от иска, о признании иска, о заключении мирового соглашения, о принятии судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде….»¹

Дополнены законом  правила о судебном извещении  по корпоративным спорам. Суд в  силу общих правил помимо извещения  лиц, участвующих в деле, должен известить  юридическое лицо, указанное в ст. 225.1 АПК, даже если оно на момент извещения не занимает в деле процессуального статуса лица, участвующего в деле. Такое специальное установление имеет значение в том случае, если юридическое лицо не является субъектом спора и не привлечено к участию в деле. В ином случае такое извещение обязательно в силу общих положений. Новыми являются специальные нормы о том, что обязанность извещения определенных лиц может быть возложена арбитражным судом на указанное юридическое лицо, за неисполнение которой предусмотрена ответственность (ч. 3 и 4 ст. 225.4 АПК).

В определенной степени конкретизированы правила, касающиеся обеспечительных мер  по корпоративным спорам (ст. 225.6 АПК). В отличие от обычного порядка предусмотрена возможность рассмотрения заявления об обеспечении иска в судебном заседании. Сокращены сроки обжалования определений, выносимых арбитражным судом по корпоративным спорам (ст. 225.9 АПК)². В рамках обозначенных общих специальных норм определяющее значение имеют нормы, прежде всего касающиеся специальной подведомственности дел арбитражным судам, согласно которым корпоративные споры отнесены к их ведению. Такие специальные нормы отражают, прежде всего, материально-правовую специализацию нового обозначенного специального судебного порядка. При этом специальный характер подведомственности дел по корпоративным спорам подкреплен законодательно установленным специальным порядком судопроизводства по таким делам. Аналогичная ситуация и в отношении дел о несостоятельности (банкротстве) (гл. 28 АПК). Подобным регулированием, когда при специальной подведомственности дел прослеживается связь предмета судебного ведения арбитражных судов и специального порядка судопроизводства, наглядно подчеркивается специализация арбитражных судов и установленных судебных порядков. Вместе с тем в отличие от дел о банкротстве, которые рассматриваются исключительно арбитражными судами, относимость дела к категории "корпоративные споры" должна быть в каждом конкретном случае квалифицирована судом для определения вида гражданской судебной юрисдикции (гражданского и арбитражного процесса), для правильного применения соответствующих процессуальных норм порядка рассмотрения, подлежащего применению исключительно для гражданских дел по корпоративным спорам, рассмотрение которых в настоящее время преимущественно сконцентрировано в арбитражных судах. Это подтверждает и анализ содержания понятия "корпоративные споры"¹.

Согласно п. 2 ч. 1 ст. 33 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены дела, указанные в ст. 225.1. Такие дела поименованы как корпоративные споры. Законом корпоративные споры определяются как "споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным

законом". Понятие "корпоративные споры" формируют его компоненты (признаки), через которые раскрывается его материально-правовое содержание. Рассмотрим два таких компонента (признака), которые в совокупности объединяют гражданские дела в одну новую родовую группу гражданских дел по корпоративным спорам, разграничив субъектный и предметный признаки. Первый определяется тем, что корпоративные споры связаны с определенным видом, организационно-правовой формой (типом) юридического лица, который легализует его "корпоративный статус", "статус корпорации", и в связи с участием такого лица и (или) его участников (членов) возник корпоративный спор. Второй, предметный, признак связан с созданием такого юридического лица, управлением им или участием в нем, включая осуществление прав и исполнение обязанностей его участниками (учредителями), членами, признак, который характеризует "корпоративный характер" спора, отражая его тематическое содержание, его главным образом корпоративный (гражданско-правовой) характер правовой связи между участниками спора.

Согласно АПК в группу юридических лиц по "статусу корпорации" оказались включенными все коммерческие юридические лица, а также некоммерческие организации в форме некоммерческого партнерства, ассоциации (союза) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

Поэтому по АПК юридическое лицо со статусом корпорации и условием существования корпоративных споров является атрибутом материально-правовой специфики корпоративных споров, рассматриваемых арбитражными судами.

Несомненно  то, что привнесенное понятие "корпоративные  споры" имеет особое содержание, легализованное арбитражным процессуальным законодательством, оно носит обобщающий, специальный (процессуально-правовой) и в известной степени условный характер. Это проявляется, во-первых, в том, что по субъектному признаку корпоративного спора волей законодателя признан "статус корпорации" за организациями, не основанными на началах членства (в отношении унитарных предприятий), и, во-вторых, напротив, не признан в отношении иных юридических лиц - организаций, построенных на началах участия (членства), за которыми цивилистической доктриной признается такой статус (например, общественная организация). Во втором случае такого рода споры оказываются за пределами компетенции арбитражных судов. Они охватываются компетенцией судов общей юрисдикции, поскольку законом они не отнесены к ведению арбитражных судов.