Функции совета директоров

Совету директоров рекомендуется приостанавливать полномочия генерального директора (управляющей организации, управляющего), в частности, если выявлены нарушения в исполнении данным лицом своих обязанностей. Таким образом, если исполнительные органы общества назначаются общим собранием акционеров, рекомендуется в уставе общества отнести к компетенции совета директоров вопрос о приостановлении полномочий генерального директора (управляющей организации, управляющего), а также сроки и основания приостановления полномочий такого лица.

4.2. Эффективность деятельности  исполнительных органов общества  в значительной степени зависит  от квалификации высших должностных лиц. Поэтому в обществе необходимо создавать условия для привлечения к управлению обществом высококвалифицированных специалистов. Одним из таких условий является установление в уставе общества дополнительных не предусмотренных законодательством требований к кандидатам на должности генерального директора (управляющей организации, управляющего), членов правления и руководителей основных структурных подразделений, а также к их вознаграждению. Принимая во внимание, что обеспечение эффективной деятельности общества относится к функциям совета директоров, определение таких требований к квалификации и размеру вознаграждения целесообразно отнести к компетенции совета директоров.

4.3. Законодательство не предусматривает, кем определяются условия договора  с генеральным директором (управляющей организацией, управляющим) и членами правления общества, в том числе размер их вознаграждения. Этот вопрос не относится к компетенции общего собрания акционеров и, очевидно, не может быть передан на усмотрение самих исполнительных органов. Поэтому в уставе общества рекомендуется прямо предусмотреть, что утверждение условий таких договоров, включая условия о вознаграждении и иных выплатах, относится к компетенции совета директоров.

Поскольку членами совета директоров могут быть члены правления общества, для исключения конфликта интересов таким членам совета директоров рекомендуется воздерживаться от участия в голосовании при утверждении условий договоров с генеральным директором и членами правления. Голоса исполнительных директоров рекомендуется учитывать при определении кворума заседания совета директоров. Однако при утверждении условий договоров с генеральным директором (управляющей организацией, управляющим) и членами правления голоса таких членов совета директоров учитывать не следует.

4.5. Компетенция совета директоров должна быть четко определена в уставе общества в соответствии с его задачами. Законодательство оставляет возможность отнесения к компетенции совета директоров дополнительных вопросов, помимо предусмотренных законодательством. Эти вопросы должны быть определены в связи с его функциями таким образом, чтобы исключить неясность в разграничении компетенции совета директоров, исполнительных органов и общего собрания акционеров.

 

3. Компетенция и задачи совета директоров

 

Для того чтобы совет директоров был эффективным органом управления, его деятельность должна быть направлена на защиту прав акционеров на основе сбалансирования обязанностей и полномочий совета директоров, чтобы он не подменял дирекцию и обеспечивал контроль со стороны акционеров.

 Совет директоров вправе  решать только те вопросы, которые  законом и уставом общества  отнесены к его компетенции. Эти  вопросы должны быть четко  прописаны в уставе общества, чтобы исключить неясность в  отношении разграничения компетенции совета директоров, исполнительных органов общества и общего собрания акционеров.

 В соответствии с законом  в компетенцию совета директоров  входит:

• определение приоритетных направлений деятельности общества;
• созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров;
• утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
• определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
• увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий объявленных акций (если данный вопрос уставом общества отнесен к его компетенции);
• размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
• определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;
• приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;
• образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий (если данный вопрос уставом общества отнесен к его компетенции);
• рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
• рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
• использование резервного фонда и иных денежных фондов акционерного общества;
• утверждение внутренних документов акционерного общества за исключением тех документов, которые уставом общества отнесены к компетенции общего собрания или исполнительных органов общества;
• создание филиалов и открытие представительств акционерного общества;
• одобрение крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность у руководителей общества;
• утверждение регистратора акционерного общества и условий договора с ним.

 Исходя из полномочий, которые  определены законом и уставом акционерного общества, совет директоров решает следующие основные задачи:

• организация исполнения решений общего собрания акционеров;
• определение направлений деятельности акционерного общества;
• составление планов и бюджетов акционерного общества;
• оценка результатов деятельности общества и его исполнительных органов управления;
• определение подходов к осуществлению инвестиций и участию в иных организациях;
• раскрытие информации об акционерном обществе;
• создание механизмов внутреннего контроля в акционерном обществе;
• разработка систем и методов мотивации и стимулирования персонала, работающего в акционерном обществе;
• создание и обеспечение корпоративной культуры, в том числе обеспечение соблюдения акционерным обществом действующего законодательства, соблюдение правил и процедур созыва и проведения общего собрания акционеров и т. п.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Список использованной литературы:

 

 

1. Правовое положение акционерных обществ: Учебное пособие // Allpravo.Ru. - 2003.
2. ФЗ «Об акционерных обществах» // Справочно-правовая система «Консультант Плюс»: [Электронный ресурс]/ Компания «Консультант Плюс» - Посл. обновление . 25.02.2013.
3. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Справочно-правовая система «Консультант Плюс»: [Электронный ресурс]/ Компания «Консультант Плюс» - Посл. обновление . 25.02.2013.
4. ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученным преступным путем".// Справочно-правовая система «Консультант Плюс»: [Электронный ресурс]/ Компания «Консультант Плюс» - Посл. обновление . 25.02.2013.