Функции совета директоров

Содержание:

 

 

1. Назначение совета директоров………………….……………………….3
2. Функции совета директоров………………….…………………………..5
3. Компетенция и задачи совета директоров …….………………………11

Список использованной литературы………………………………..……..15

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1. Назначение совета директоров

 

Двойное название «совет директоров — наблюдательный совет» акционерного общества, используемое в российском законодательстве, призвано конкретизировать сущность среднего звена управления, основополагающей функцией которого является осуществление лишь общего, а не непосредственного руководства деятельностью акционерного общества.

 Совет директоров — это  избираемый на определенный срок  собранием акционеров коллегиальный  орган управления, осуществляющий  руководство деятельностью акционерного  общества в период времени между ежегодными собраниями акционеров в соответствии с компетенцией, предоставляемой ему по закону и по уставу.

Совет директоров создается в обязательном порядке во всех акционерных обществах за исключением тех, в которых число акционеров — владельцев голосующих акций менее 50.

 Если совет директоров не  избирается, то его функции выполняет  общее собрание акционеров. В  последнем случае уставом общества  должны быть определены лицо  или орган, к компетенции которого  будет отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и утверждении его повестки дня.

Членом Совета директоров может быть избрано любое физическое лицо, даже не являющееся акционером или участником данного хозяйственного общества.

 В то же время на членов  Совета директоров распространяются следующие ограничения:

• члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвёртой состава Совета директоров общества.
• лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров общества.

 При совете директоров могут  образовываться комитеты. Часто  образуются комитет по кадрам  и вознаграждениям, комитет по  аудиту и т. д. Согласно законам  США образование комитета по  аудиту (в который могут входить только независимые директора) обязательно для публичных компаний.

Компетенция Совета директоров, предусмотренная в законе является для данного органа управления обязательной (кроме вопросов образования исполнительных органов и ревизионной комиссии, так как они могут быть отнесены уставом общества к компетенции общего собрания акционеров).

Что касается обществ с ограниченной ответственностью, закон не устанавливает целевого назначения Совета директоров в ООО, а его компетенция, предусмотренная в законе, является для данного органа управления рекомендуемой.

Избрание членов Совета директоров может производиться как путём кумулятивного голосования, так и путём определения простого большинства голосующих участников на общем собрании. 

В связи с практически полным отсутствием в законе ограничений в отношении порядка создания и осуществления деятельности Совета директоров ООО, деятельность данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого конкретного ООО, а также внутренних документов, утверждённых общим собранием участников.

 

 

 

 

 

 

2. Функции совета директоров

 

Основными функциями совета директоров являются:

- определение стратегии развития акционерного общества;

- организация эффективной деятельности исполнительных органов общества;

- контроль за деятельностью нижестоящих органов управления акционерным обществом;

 - обеспечение реализации прав и законных интересов акционеров.

Заседания совета директоров проводятся регулярно в сроки, предусмотренные нормативными документами акционерного общества, обычно не реже одного раза в квартал.

 Внеочередные заседания совета  директоров могут проводиться  по инициативе председателя совета, а также по требованию: члена  совета директоров;

• члена ревизионной комиссии (ревизора) общества;
• аудитора общества;
• исполнительного органа общества.

 Кворум для проведения заседания  совета директоров общества определяется  его уставом, но не должен быть  менее половины от числа избранных  членов совета директоров общества. Если по каким-либо причинам (болезнь, смерть и т. п.) количество членов совета директоров становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для довыборов или своего переизбрания.

 При решении вопросов на  заседаниях совета директоров  каждый его член обладает одним  голосом. Передача права голоса  членом совета директоров общества  иному лицу, в том числе другому  члену совета директоров общества, не допускается. Уставом общества  может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров в случае равенства голосов членов совета директоров при решении того или иного вопроса повестки дня.

Уставом акционерного общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества, по вопросам его текущей повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров общества заочным голосованием.

 Порядок работы совета директоров  законом практически не определяется  и акционерам предоставлено право  самостоятельно его регламентировать. Учитывая, что совет директоров  является важнейшим органом управления, от решений которого зависят многие стороны деятельности акционерного общества и затрагиваются интересы всех без исключения акционеров, обычно этот порядок оформляется внутренними документами общества либо определяется в его уставе.

Далее более подробно рассмотрим функции совета директоров.

1. Совет директоров определяет  стратегию развития общества  и принимает годовой финансово-хозяйственный  план.

Законодательство возлагает на совет директоров обязанность определять приоритетные направления развития общества. Определяя такие направления, совет директоров устанавливает основные ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу. В то же время, эффективное следование утвержденным приоритетным направлениям возможно лишь при условии их объективной оценки с учетом рыночной ситуации, финансового состояния общества и других факторов, оказывающих влияние на финансово-хозяйственную деятельность общества.

Такую оценку целесообразно проводить ежегодно в форме утверждения советом директоров по представлению исполнительных органов финансово-хозяйственного плана (бюджета) - документа общества, в котором должны быть отражены планируемые на год расходы по каждому из направлений деятельности общества, а также средства общества на покрытие этих расходов. В рамках данного документа, в частности, должны найти отражение план производства, план маркетинговой деятельности, бизнес-план инвестиционных проектов, осуществляемых обществом. При этом степень детальности финансово-хозяйственного плана должна позволять исполнительным органам общества в рамках данного плана проявлять инициативу при осуществлении руководства текущей деятельностью общества.

На практике общества в ряде случаев составляют несколько документов, содержащих финансовые показатели планирования своей деятельности.

Однако в целях удобства использования и надлежащего контроля за исполнением плана рекомендуется, чтобы совет директоров утверждал единый документ, содержащий планируемые финансово-экономические показатели за год, вносил в него по мере необходимости изменения и дополнения в течение года. Это не препятствует обществу составлять отдельные документы планирования различных направлений своей деятельности (маркетинг, инвестиции), которые должны соответствовать финансово-хозяйственному плану, принимаемому и дополняемому советом директоров.

2. Совет директоров обеспечивает  эффективный контроль за финансово-хозяйственной  деятельностью общества.

2.1. Эффективная система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества обеспечивает точное исполнение его финансово-хозяйственного плана, правильность ведения бухгалтерского учета, достоверность используемой в обществе финансовой информации. Поэтому уставом общества к компетенции совета директоров рекомендуется отнести утверждение процедур внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

Данные процедуры должны создаваться с учетом требований Федерального закона "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученным преступным путем".

2.2. Риски, с которыми сталкивается общество при осуществлении своей деятельности, в конечном итоге вынуждены принимать на себя акционеры. Поэтому важной функцией совета директоров, отвечающего за обеспечение прав акционеров, является контроль за созданием системы управления рисками, которая позволила бы оценить риски, с которыми сталкивается общество в процессе осуществления своей деятельности, и минимизировать негативные последствия таких рисков.

Эффективный внутренний контроль позволяет регулярно выявлять и оценивать существенные риски, которые могут оказать отрицательное влияние на достижение целей общества. Данная оценка должна охватывать все риски, принимаемые на себя обществом, - кредитный риск, страховой риск, риск введения валютных ограничений, рыночный риск, процентный риск, риск ликвидности, правовой риск, риски, связанные с проведением операций с векселями и другими аналогичными платежными инструментами.

При этом общества, занимающиеся банковской, инвестиционной или страховой деятельностью, должны следовать требованиям по управлению рисками, установленным органами, регулирующими данные сферы деятельности.

В этой связи к компетенции совета директоров рекомендуется отнести утверждение внутренних процедур общества по управлению рисками, обеспечение соблюдения, анализ эффективности и совершенствование таких процедур. При этом данные процедуры должны предусматривать своевременное уведомление совета директоров о существенных недостатках в системе управления рисками.

При утверждении процедур по управлению рисками совету директоров необходимо стремиться к достижению оптимального баланса между риском и доходностью для общества в целом при соблюдении норм законодательства и положений устава общества, а также к выработке адекватных стимулов для деятельности исполнительных органов общества, его структурных подразделений и отдельных работников. Общества, как правило, не должны участвовать в операциях и заключать сделки, связанные с повышенным риском потери капитала и инвестиций.

3. Совет директоров обеспечивает  реализацию и защиту прав акционеров, а также содействует разрешению  корпоративных конфликтов.

3.1. Одной из важнейших функций  совета директоров является обеспечение  соблюдения существующих в обществе процедур, в рамках которых осуществляется реализация прав акционеров. В целях осуществления этой функции к компетенции совета директоров рекомендуется отнести назначение должностного лица, которое отвечает за соблюдение указанных процедур - корпоративного секретаря общества.

3.2. Совету директоров рекомендуется  принимать все необходимые меры  для предотвращения и урегулирования  корпоративных конфликтов, возникающих  между акционерами и органами  и должностными лицами общества.

4. Совет директоров обеспечивает эффективную деятельность исполнительных органов общества, в том числе посредством осуществления контроля за их деятельностью.

4.1. Законодательство устанавливает  подотчетность исполнительных органов  акционерам и совету директоров общества. Однако акционеры могут получить отчет о деятельности исполнительных органов общества, как правило, только на годовом общем собрании, а этого недостаточно для эффективного контроля за их деятельностью. Поэтому основную роль в обеспечении контроля за деятельностью исполнительных органов призван играть совет директоров. Такой контроль должен предполагать возможность для совета директоров приостановить полномочия генерального директора (управляющей организации, управляющего), назначаемого общим собранием акционеров. Указанные полномочия совета директоров должны быть предусмотрены уставом общества.