Судебная защита прав субъектов корпоративных отношений

А это в качестве практики, наверное, потянет.

Постановление Президиума ВАС РФ о взыскании  задолженности за неисполнение обязательств по договору

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО  АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 августа 2000 г. N 7274/99 

 

 

 

Президиум Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации  рассмотрел протест Председателя Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации  на решение от 08.02.99 и постановление  апелляционной инстанции от 06.04.99 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-19995/98.

Заслушав и  обсудив доклад судьи, выслушав представителей истца и ответчика, участвующих  в заседании, Президиум установил 

следующее.

Общество с  ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "Ручьи" (далее - ООО "ПКП "Ручьи") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к сельскохозяйственному акционерному обществу закрытого типа "Ручьи" о взыскании 680 336 рублей 80 копеек задолженности и 610 572 рублей 60 копеек пеней за неисполнение обязательств по договору простого товарищества от

12.05.98 и дополнительному  соглашению к нему от 15.07.98.

Решением от 08.02.99 с ответчика взыскано 20 000 рублей пеней, в остальной части иска отказано.

Постановлением  апелляционной инстанции от 06.04.99 решение изменено: с ответчика  полностью взыскана основная задолженность  и 20 000 рублей пеней.

В протесте Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается: постановление апелляционной инстанции отменить; решение суда первой инстанции в части взыскания пеней отменить, в остальной части оставить без изменения.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между АОЗТ "Ручьи" и ООО "ПКП "Ручьи" заключен договор простого товарищества, согласно которому акционерное общество обязано внести денежный вклад для организации и осуществления совместной деятельности.

Истцом заявлены требования о взыскании задолженности, образовавшейся в связи с невнесением другой стороной по договору своей доли.

Между тем статьей 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору простого товарищества (договору о  совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Таким образом, особенностью договора простого товарищества является то, что у сторон по нему имеется обязанность соединить вклады и совместно действовать, но отсутствуют обязательства по передаче чего-либо одним товарищем другому в собственность.

В соответствии со статьей 1043 Гражданского кодекса  Российской Федерации внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью.

Поскольку подлежащий внесению денежный вклад по договору простого товарищества становится общей долевой собственностью товарищей, сторона по договору не вправе требовать взыскания в принудительном порядке с другой стороны в свою пользу суммы вклада, так как это противоречит природе договора данного вида. Нельзя признать это требование и способом возмещения убытков.

Предусмотренная пунктом 12.2 договора простого товарищества неустойка за пропуск срока выполнения финансовых обязательств также не подлежит в данном случае взысканию, так как обязанность товарища соединить вклад не является финансовым обязательством перед другим товарищем.

При указанных  обстоятельствах постановление  апелляционной инстанции подлежит отмене. Решение суда первой инстанции  в части взыскания пеней следует отменить, в остальной части оставить без

изменения.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  

 

ПОСТАНОВИЛ: 

 

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.99 по делу N А56-19995/98 отменить.

Решение того же суда от 08.02.99 по названному делу в части  взыскания пеней отменить, в остальной  части оставить без

изменения.

 

11.Понятие, функции, порядок  формирования уставного капитала  хозяйственных

обществ. Правовые последствия  нарушения порядка формирования уставного

капитала. Судебная защита прав общества и его кредиторов при  неоплате устав-

ного капитала

Одной из самых  распространенных форм предпринимательской  деятельности сегодня является хозяйственное  общество. Уставной капитал - это имущественная основа коммерческой организации, который имеет вполне определенные функции:

Можно выделить три основные функции, которые выполняет уставный капитал хозяйственного общества:

1. является имущественной основой деятельности общества, т.е. первоначальным (стартовым) капиталом;
2. позволяет определить долю (процент) участия учредителя (акционера, участника) в обществе, поскольку ей соответствует количество голосов участника на общем собрании и размер его дохода (дивиденда);
3. гарантирует выполнение обязательств общества перед третьими лицами, поэтому законодательством установлен его минимальный размер.

Вкладом в уставный капитал коммерческой организации могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Денежная оценка вклада производится по соглашению между учредителями коммерческой организации и в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной проверке (п.6 ст.66ГК). Главным признаком вклада в уставной капитал является его оценка в деньгах. Например, вкладом в уставной капитал кроме имущества, стоимость которого легко выразить в деньгах, могут являться имущественные права и иные права не имеющие бесспорной денежной оценки. К этим правам могут относиться: авторские имущественные права, права на изобретение, ноу-хау, промышленный образец, товарный знак, вклад в виде обязательного права требования, не связанного тесно с личностью кредитора. Обычно такая денежная оценка определяется соглашением между учредителями общества, но иногда по поводу оценки вклада может возникнуть спор, который разрешается в суде (суд назначает независимую оценку вклада).

Величины минимальных  уставных капиталов коммерческих организаций  определяются с учетом действия специальных  законов, регламентирующих этот вопрос. Минимальный размер уставного капитала определяется в уставе и делится на доли (ЗАО) или акции (ОАО).

Уставный капитал обществ с ограниченной ответственностью должен быть не менее 100 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ). Вклады могут быть разной величины. Каждый учредитель не менее 50% своего основного вклада должен внести до занесения компании в государственный реестр. Допускается учреждение ООО одним лицом.

В открытых акционерных обществах  уставный капитал должен быть не менее 1000 МРОТ.

Размер уставного капитала открытых акционерных обществ, предприятий  любых организационно-правовых форм с иностранными инвестициями, государственных и муниципальных унитарных предприятий не должен быть менее суммы, равной 1000-кратному минимальному размеру оплаты труда в месяц на дату государственной регистрации коммерческой организации. Размер уставного капитала других коммерческих организаций (хозяйственных товариществ, закрытых акционерных обществ, производственных кооперативов) не должен быть менее суммы, равной 100-кратному размеру минимального размера оплаты труда в месяц на дату их государственной регистрации.

В случае нарушения порядка формирования уставного капитала:  Последствия неоплаты уставного капитала в полном объеме таковы: 
Неоплата уставного капитала ООО в течение 1 года с момента государственно регистрации является основанием для уменьшения размера уставного капитала до оплаченного размера. Если уменьшенный уставный капитал будет меньше минимальной суммы уставного капитала, то ООО будет обязано ликвидироваться.

Все нах! Больше ниче по вопросу не знаю!!!!!

 

 

 

12.Особенности имущественных  отношений в обществе с ограниченной ответст-

венностью: порядок изменения  уставного капитала, вклады в имущество  общест-

ва. Судебная практика применения норм закона об имуществе общества с огра-

ниченной ответственностью. 
Основой имущества общества с ограниченной ответственностью является уставный капитал, образуемый из стоимости вкладов учредителей. Уставный капитал на момент государственной регистрации общества должен быть оплачен не менее чем наполовину; оставшуюся же часть необходимо оплатить в течение первого года деятельности общества. Невыполнение указанного требования влечет негативные последствия для участников, которые внесли свои вклады не полностью: они солидарно отвечают по обязательствам общества в пределах невнесенной части вкладов (п. 1 ст. 87 ГК). Определенные последствия наступают и для самого общества, которое должно в вышеуказанном случае объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать уменьшение в установленном порядке либо осуществить процедуру ликвидации (п. 3 ст. 90 ГК). 
Закон устанавливает минимальный размер уставного капитала (100 МРОТ), предъявляет требование его полной оплаты, а также возлагает на общество обязанность поддерживать стоимость чистых активов на уровне не меньшем, чем размер его уставного капитала. В противном случае общество обязано зарегистрировать соответствующее уменьшение уставного капитала, а если его размер окажется ниже минимально допустимого - осуществить ликвидацию. Уменьшить уставный капитал общество может лишь после уведомления всех его кредиторов, которые могут потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения убытков. Увеличение же уставного капитала допускается после полной его оплаты участниками. Увеличение и уменьшение размера уставного капитала подлежат государственной регистрации, как и иные изменения учредительных документов общества. 
Участник общества с ограниченной ответственностью не обладает правом собственности или иным вещным правом на имущество общества. Объем его обязательственных прав в отношении общества выражается долей в уставном капитале. Распорядиться этими правами участник может посредством уступки доли (после полной ее оплаты) или ее части (в пределах оплаченной части доли) одному или нескольким участникам общества. Уступка доли может осуществляться путем ее дарения, продажи, мены. 
Участник общества вправе уступить свою долю и третьим лицам. Однако, в отличие от права отчуждения участникам общества, возможность уступки в пользу третьих лиц может быть ограничена уставом общества. Кроме того, при отчуждении доли третьим лицам у других участников общества возникает преимущественное право покупки доли участника (ее части) пропорционально размерам их долей в уставном капитале общества. Уступка доли в уставном капитале влечет прекращение статуса участника общества. 
Участник общества, оплативший свою долю, вправе также выйти из состава участников общества, подав соответствующее заявление. При этом его доля переходит к обществу, которое обязано выплатить участнику ее действительную стоимость (ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). 
Участники общества с ограниченной ответственностью вправе участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, принимать участие в распределении прибыли. Они обязаны вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены законом и учредительными документами общества, и не разглашать конфиденциальную информацию о его деятельности.

 

13.Особенности имущественных отношений в акционерном обществе: порядок

изменения уставного капитала.

Уставный капитал общества – номинальная стоимость акций общества, приобретенных акционерами.

Уставной капитал – минимальный  размер имущества общества.

Изменение уставного капитал путем:

- увеличения уставного капитала.

- уменьшение уставного капитала.

 

Увеличение уставного  капитала.

Путем : - увеличение номинальной стоимости  имеющихся в наличии акций  или

- размещение дополнительных акций

 

Размещение дополнительных акций	Увеличение номинальной стоимости акций
Принимается решение о выпуске  общим собранием акционеров ИЛИ  советом директоров ЕСЛИ это прописано  в уставе	Решение принимается на общем собрании акционеров
Размещаются только в пределах количества объявленных акций, которое прописано в уставе общества
Производится за счет имущества  общества или за счет других средств	ТОЛЬКО за счет имущества общества
Выпущенные акции распределяются среди всех акционеров в соответствии с той категорией акций, которые  у них были. (у кого номинальные акции, тем номинальные, у кого были привилегированные , им привилегированные

 

 

Уменьшение уставного  капитала:

 

Уменьшение номинальной  стоимости акций	Сокращение общего количества акций (путем приобретения части  акций)
	Такой вариант, если это прописано в уставе
РЕШЕНИЕ ПРИНИМАЕТСЯ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ  АКЦИОЕРОВ
Акционерам, при уменьшении номинальной  стоимости акций разница выплачивается  или деньгами или акциями, выпущенными  другим юр. лицом
Решение может быть принято на общем  собрании  при согласии не менее ¾ всех акционеров

 

Не ранее чем через 90 дней после изменения уставного капитала информация об этом предоставляется в орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц.