Отчетность при осуществлении реорганизации юридических лиц

3.6. Повестка дня совместного  Общего собрания акционеров, помимо  указанных в настоящем подпункте  вопросов, должна включать все  вопросы, выносимые на решение  Совместного Общего собрания  акционеров Советом директоров  Основного общества и Советом  Директоров Присоединяемого общества, если их решение в соответствии  с законодательством РФ относится  к компетенции Общего собрания  акционеров.

3.7. Стороны вправе на  основании дополнительного соглашения  изменить порядок и сроки выполнения  отдельных этапов процедуры реорганизации,  а также осуществить иные необходимые  действия, не предусмотренные Договором,  если их осуществление будет безусловно необходимо ввиду требований законодательства РФ или компетентных государственных органов. Дополнительные соглашения, в которых будут урегулированы вопросы, предусмотренные настоящим пунктом, не требуют утверждения Общим собранием акционеров, соответственно, Основного общества.

3.8. В целях контроля за проведением процедуры присоединения Стороны образуют Совет уполномоченных в количестве _____ человек (по ____ человек от каждой из Сторон), который является временным совещательным и координирующим органом, действующим до завершения процедуры присоединения. Персональный состав Совета уполномоченных утверждается Советом директоров Основного и Присоединяемого обществ.

3.9. Совет уполномоченных  не обладает властными полномочиями  по отношению к Сторонам и  не вправе принимать самостоятельных  решений. О всех проблемам и затруднениях, возникающих в процессе реорганизации Совет уполномоченных обязан немедленно информировать Совет директоров Основного и Присоединяемого обществ.

4. Уставный капитал основного общества.

Порядок конвертации акций присоединяемого  общества в акции основного общества

4.1. Уставный капитал  Основного общества определяется  в размере, равном сумме уставных  капиталов Основного и Присоединяемого  обществ на день вступления  в силу настоящего Договора, то  есть в размере _____________ рублей. Уставный капитал предполагается  быть разделенным на _______ акций стоимостью _____________ (_________________________) рублей каждая.

4.2. Количество акций  Основного общества, в которые  конвертируются акции Присоединяемого  общества, определяется соотношением  чистых активов Присоединяемого  общества и Основного общества  на “_____”___________ ___ год.

То есть одна обыкновенная акция номинальной стоимостью ________ (______________________________) рублей Присоединяемого общества конвертируется в __________ акций Основного общества номинальной стоимостью _____________      (________________________) рублей каждая.

4.3. Порядок конвертации  акций, установленный п. 4.2 Договора, вступает в силу с момента  утверждения Договора Общим собранием  акционеров Основного и Присоединяемого  обществ.

4.4. Решение о конвертации  акций в соответствии с установленным  п. 4.2 Договора порядком принимает  Совместное общее собрание акционеров  Основного и Присоединяемого  обществ.

4.5. Количество голосов,  которыми обладают на Совместном  общем собрании участники Присоединяемого  общества, пропорционально количеству  акций Основного общества, в которые  конвертируются акции соответствующего  акционера Присоединяемого общества.

4.6. Количество голосов,  которыми обладают на Совместном  общем собрании акционеры Основного  общества, пропорционально количеству  акций Основного общества, которыми  обладает соответствующий акционер  Основного общества на момент  проведения Совместного общего  собрания.

4.7. В соответствии с  установленным п. 4.2 Договора порядком  конвертации акций акционеры  Присоединяемого общества получают  в результате конвертации принадлежащих  им акций Присоединяемого общества ________ акций Основного общества, что  составит ________ % от общего числа  акций.

5. Правопреемство

5.1. После завершения  процесса реорганизации Основное  общество становится правопреемником  Присоединяемого общества по  всем обязательствам, независимо  от того, были ли отражены эти  обязательства в Передаточном  акте.

5.2. Реорганизация завершается  после исключения Присоединяемого  общества из государственного  реестра юридических лиц.

6. Действие договора и основания для его досрочного расторжения

6.1. Договор вступает  в силу после его утверждения  Общим собранием акционеров Основного  и Присоединяемого обществ.

6.2. Договор прекращает  свое действие по завершении  процедуры реорганизации и может  быть расторгнут досрочно в следующих случаях:

6.2.1. При отказе какой-либо  из Сторон от реорганизации,  подтвержденном решением Общего  собрания акционеров, при этом  отказавшаяся Сторона обязана  предупредить контрагента о своем  намерении досрочно расторгнуть  Договор не менее чем за _____ рабочих дней до предполагаемой  даты расторжения Договора;

6.2.2. В случае существенного  нарушения Договора одной из  Сторон, при этом Сторона, допустившая  существенное нарушение условий  Договора должна быть предупреждена  контрагентом о намерении расторгнуть  Договор не менее чем за ______ дней до предполагаемой даты расторжения Договора. Под существенным нарушением условий Договора понимается такое отступление одной из Сторон от условий Договора, которое повлекло убытки для другой Стороны, либо сделало невозможным выполнение Договора, либо в результате такого нарушения лишило другую Сторону того, на что она вправе была рас считывать если бы соответствующего нарушения допущено не было;

6.2.3. В случае отказа в даче предварительного согласия на реорганизацию в форме присоединения со стороны МАП или его территориального органа, если обстоятельства, ставшие причиной отказа, не могут быть устранены;

6.2.4. Если до завершения  процедуры присоединения в отношении  одного из Обществ будет возбуждена  в установленном порядке процедура  банкротства;

6:2.5. По соглашению сторон, утвержденному Общим собранием  акционеров Основного и Присоединяемого  обществ;

6.2.6. В иных случаях,  установленных действующим законодательством  РФ.

7. Форс-мажор

7.1. Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по Договору при наступлении обстоятельств, делающих невозможным полное или частичное исполнение любой из Сторон обязательств по Договору, а именно: пожаров, стихийных бедствий, войны, военных операций, блокады, запретов экспорта или импорта, принятия нормативных актов государственной власти или других, не зависящих от Сторон обстоятельств, при этом срок исполнения обязательств отодвигается соразмерно времени, в течение которого будут действовать такие обстоятельства. В случае если эти обстоятельства и (или) их последствия будут действовать более _____________ месяца(ев), Стороны освобождаются от обязательств, связанных с исполнением Договора.

7.2. Сторона, попавшая  под влияние форс-мажорных обстоятельств,  обязана уведомить об этом  другую Сторону не позднее  _____ календарных дней со дня  наступления таких обстоятельств.

7.3. Неуведомление или несвоевременное уведомление о наступлении форс-мажорных обстоятельств, когда Сторона, попавшая под их воздействие, имела возможность сообщить другой Стороне о наступлении таковых, не дает права ссылаться при невозможности выполнить свои обязанности по Договору на наступление форс-мажорных обстоятельств.

8. Ответственность сторон

8.1. В случае одностороннего  расторжения Договора по волеизъявлению  одной из Сторон Стороны обязаны  возместить друг другу убытки, вызванные досрочным расторжением  Договора.

8.2. Если основанием для  досрочного расторжения Договора  послужило существенное нарушение  условий Договора одной из  Сторон, Сторона допустившая такое  нарушение, обязана возместить  другой Стороне убытки, вызванные  соответствующим нарушением, и уплатить  штраф в размере ________________ (_________________________) рублей.

9. Заключительные положения

9.1. Во всем, что не  предусмотрено Договором действует  законодательство РФ.

9.2. Все споры и разногласия,  которые могут возникнуть в  связи с исполнением Договора, будут разрешаться путем переговоров.  В случае неурегулирования, споры будут разрешаться в судебном порядке в Арбитражном суде г. ____________________________________________

(место нахождения суда)

9.3. Любые изменения и  дополнения к Договору действительны  только в письменном виде и  подписанные Сторонами.

9.4. Договор составлен  в. двух экземплярах, имеющих  одинаковую юридическую силу, по  одному для каждой из Сторон.

Юридические адреса и реквизиты  сторон:

ОСНОВНОЕ ОБЩЕСТВО______________________________________________________

 

ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ ОБЩЕСТВО_______________________________________________________

 

Подписи и печати сторон

ОСНОВНОЕ ОБЩЕСТВО: ______________/__________________

(подпись) (фамилия, И.О.)

М.П.

ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ ОБЩЕСТВО: ____________/________________

(подпись) (фамилия, И.О.)

М.П.

¹ Гражданское право. Учебник, Часть первая./ Под ред. Сергеева А.П. и Толстого Ю.К. - М.: Проспект, 2011.

² Гражданское право России. / Под общ. ред. О.Н. Садикова.-М.: Юристъ, 2012.-843 с.

³ Гражданское право России. / Под общ. ред. О.Н. Садикова.-М.: Юристъ, 2012.-843 с.

⁴ Левенко О.Н. Реорганизация предприятий в современных условиях / О.Н. Левенко. - Сборник научных трудов студентов России –[Электронный ресурс].

⁵ Чубаров С.А. Правопреемство при реорганизации юридических лиц. – М.: Гарант-Парк, 2012, с.5

⁶ Миронова М. Реорганизация и ликвидация юридических лиц: правовые и налоговые аспекты. –М.: Гарант-Сибирь, 2011 г., с. 55

⁷ Миронова М. Реорганизация и ликвидация юридических лиц: правовые и налоговые аспекты. –М.: Гарант-Сибирь, 2011 г., с. 58

⁸ Приказа Минфина РФ от 04.08.2008 N 73н

⁹ Кондраков Н.П. Бухгалтерский (финансовый, управленческий) учет:
учебник. - 2-е изд., перераб. и доп. - Москва: Проспект, 2011. -504 с.

¹⁰ Кондраков Н. П. Бухгалтерский (финансовый, управленческий) учет:
учебник. — 2-е изд., перераб. и доп. — Москва : Проспект, 2011. —
504 с. ISBN 978-5-392-01750-8

¹¹ Приказ Минфина РФ от 04.08.2008 N 73н

¹² Приказ Минфина РФ от 04.08.2008 N 73н

¹³ Приказ Минфина РФ от 04.08.2008 N 73н

¹⁴ Приказ Минфина РФ от 04.08.2008 N 73н

¹⁵ Приказ Минфина РФ от 04.08.2008 N 73н