Отчетность при осуществлении реорганизации юридических лиц

При реорганизации следует  очень ответственно отнестись к  составлению и оформлению всех необходимых  документов с учетом требований законодательства. Представляется, что проведение реорганизации  должно обеспечиваться квалифицированной  поддержкой, которую могут оказать  профессиональные юристы, экономисты, бухгалтера.

 

 

Список используемой литературы

Нормативные правовые акты:

1. Гражданский кодекс РФ – [Электронный ресурс]. - Режим доступа: http://www.gk-rf.ru/
2. Федеральный закон - О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - [Электронный ресурс]. - Режим доступа: http://www.regist.spb.ru/z/reg.html
3. Приказ Минфина РФ от 20 мая 2003 г. № 44н - Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций» – [Электронный ресурс]. - Режим доступа: http://base.garant.ru/12131456.htm
4. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп. от 27.07.2006 г.), "Российская газета", N 30, 17.02.1998.
5. Федеральный закон от 12 января 1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (с изм. и доп. от 23.11.2007 г.)// "Российская газета", N 301, 12.01.1996
6. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (с изм. и доп. от 24.07.2007 г.)// "Собрание законодательства РФ", 01.01.1996, N 1, ст. 1.
7. Федеральный закон от 21.11.1996 N 129-ФЗ «О бухгалтерском учете»(с изм. и доп. от 03.11.2006 г.)// "Российская газета", N 228, 28.11.1996.
8. Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»( с изм. и доп. от 19.07.2007 г.)// "Парламентская газета", N 152-153, 14.08.2001.
9. Постановление Правительства РФ от 26.02.2004 N 110 «О совершенствовании процедур государственной регистрации и постановки на учет юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»// «Собрание законодательства Российской Федерации», 2004, N 31, ст. 2324
10. Постановление Правительства РФ от 26 февраля 2004 г. N 110, «Правила взаимодействия регистрирующих органов при государственной регистрации юридических лиц в случае их реорганизации//«Собрание законодательства Российской Федерации», 2004, N 20, ст. 6404
11. О бухгалтерском учете в Российской Федерации [Электронный ресурс]: федеральный закон от 21.11.1996 г. № 129-ФЗ (в ред. от 03.11 2006 г. № 183-ФЗ) / Справочно-правовая система КонсультантПлюс.
12. 4. Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации [Электронный ресурс]: приказ Минфина Российской Федерации от 29.06.1998 г. № 34н. (в ред. от 24.03.2000 г) / Справочно-правовая система КонсультантПлюс.
13. 5. Положение по бухгалтерскому учету ПБУ 1/2008 "Учетная политика организации" [Электронный ресурс]: приказ Минфина Российской Федерации от 06.10.2008 г. № 106-н. / Справочно-правовая система КонсультантПлюс.
14. 6. Положение по бухгалтерскому учету ПБУ 4/99 "Бухгалтерская отчетность организации" [Электронный ресурс]: приказ Минфина Российской Федерации от 06.07.1999 г. № 43н. / Справочно-правовая система КонсультантПлюс.

 

Учебники, монографии, брошюры:

1. Гражданское право. Учебник./ Под ред. Цыбуленко З.И. - М.: Юристь, 2010.
2. Гражданское право. Учебник, Часть первая./ Под ред. Сергеева А.П. и Толстого Ю.К. - М.: Проспект, 2011.
3. Гражданское право России. / Под общ. ред. О.Н. Садикова.-М.: Юристъ, 2012.-843 с.
4. Домбровская Е.Н.  Бухгалтерская (финансовая) отчетность: Учеб. пособие. — М.: ИНФРА-М, 2008. — 279 с.
5. Енадский А.П.. Пути правопреемства // Хозяйство и право. 2005. N 5.
6. Ильин А.Г. Слияние // Хозяйство и право. 2005. N 2.
7. Кондраков Н.П. Бухгалтерский (финансовый, управленческий) учет:
учебник. - 2-е изд., перераб. и доп. - Москва: Проспект, 2011. -504 с.
8. Кульбин Л.Н. Процесс слияния М.: Статус, 2011
9. Ларионов А.Д., Карзаева Н.Н., Нечитайло А.И. Бухгалтерская (финансовая) отчетность: Учеб. пособие/ А.Д. Ларионов и др.; Под ред. А.Д. Ларионова.- М.: ТК Велби, Изд-во Проспект, 2009.
10. Левенко О.Н. Реорганизация предприятий в современных условиях / О.Н. Левенко. - Сборник научных трудов студентов России –[Электронный ресурс]. - Режим доступа: http://www.cs-alternativa.ru/text/1854
11. Миронова М. Реорганизация и ликвидация юридических лиц. Правовые аспекты. - М.: Гарант-Сибирь, 2011.
12. Мирошников Е.А. Присоединение общества // Право. 2005. N 7
13. Степанов Д.И. Правопреемство при реорганизации в форме выделения // Вестник ВАС РФ. 2002. N 7.
14. Телюкина М.В. Реорганизация как способ прекращения деятельности юридических лиц // Законодательство. 2000. N 1
15. Телюкина М.В. Реорганизация как способ прекращения деятельности юридических лиц. // Главбух, № 2, 2008.
16. Фастов Л.И. Присоединение и разделение – проблемы реорганизации М.: Статус, 2012
17. Чубаров С.А. Правоприемство при реорганизации юридических лиц. - М.: Гарант-Парк, 2012.

 

Приложение №1.   

Первоначальная и рыночная стоимость ОАО «БАИК» приведена  в таблице 2.

 

Таблица 2

Бухгалтерский баланс ОАО «БАИК» на 01 января 2012г.

млн. руб.

 

Показатели	Балансовая стоимость	Рыночная стоимость
1	2	3
Денежные средства	100	100
Чистая дебиторская задолженность	300	300
Запасы	600	680
Земельные участки	500	650
Иные чистые основные средства	1000	1250
Патенты	80	100
(а) Итого активов	2700	3180
Обязательства и акционерный капитал
Текущие обязательства	700	700
Долгосрочные займы	500	480
Акционерный капитал	600
Добавочный капитал	400
Нераспределенная прибыль	500
Чистые активы приобретенные		2000
(b) Итого пассивов	2700	3180

 

 

 

 

Приложение №2   

 

УТВЕРЖДЕН Общим собранием акционеров __________________________      (полное наименование акционерногообщества) Протокол  № ___ от  “___” ___________ ___ г. (число) (месяц  прописью) (год)

УТВЕРЖДЕН Общим собранием акционеров __________________________ (полное наименование  акционерногообщества) Протокол  № ___ от  “___” ___________ ___ г. (число) (месяц  прописью) (год)

                                

ДОГОВОР

о присоединении

_____________________________________________________________ (полное наименование акционерного общества)

К____________________________________________________________

(полное наименование  акционерного общества)

Г.______________________________ “___”___________________

(место совершения договора) (число) (месяц прописью) (год)

________________________________________________, именуемое далее

(полное наименование  акционерного общества)

 “Основное общество”, в лице  Генерального директора

_____________________________________, действующего  на основании Устава и _______________________________________________,

(наименование  акционерного общества)

 

именуемое далее “Присоединяемое  общество”, в лице Генерального директора ____________________________________, действующего на основании Устава, заключили настоящий договор, в дальнейшем “Договор”, о нижеследующем:

1. Предмет договора
1. В целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и прибыли, Стороны договорились осуществить реорганизацию путем присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу с переходом всех прав и обязанностей от Присоединяемого к Основному обществу.
2. Во исполнение Договора Стороны совместно осуществляют все действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.
2. Права и обязанности сторон

2.1. Основное общество  обязуется:

2.1.1. Принять на себя  руководство процедурой присоединения;

2.1.2. Обеспечить подготовку  проектов необходимых для проведения  реорганизации юридических документов;

2.1.3. Без промедления  передавать на рассмотрение компетентным  органам Присоединяемого общества (Общего собрания акционеров и  Совета директоров) документы и  информацию, необходимые для выполнения  Договора;

2.1.4. При необходимости  обеспечить подготовку документов  для предоставления в Министерство  РФ по антимонопольной политике (далее — МАП) и получение  в соответствующем подразделении  (территориальном управлении) МАП  предварительного разрешения на  присоединение;

2.1.5. Оказать консультационную  и иную помощь Присоединяемому  обществу в подготовке передаточного  акта и в исключении его  из государственного реестра;

2.1.6. Принять на себя  все необходимые финансовые расходы,  связанные с проведением реорганизации;

2.1.7. Обеспечить проведение  регистрации необходимых изменений  и дополнений в учредительных  документах Основного общества, связанных с проведением реорганизации;

2 2. Присоединяемое общество обязуется:

2.2.1. По требованию компетентных  органов Основного общества без  промедления предоставлять Основному  обществу, а также его уполномоченным  представителям, любые необходимые  для проведения реорганизации  документы и информацию, даже  в случае если они содержат  информацию, являющуюся коммерческой тайной Присоединяемого общества;

2.2.2. Без промедления определить своих кредиторов и дебиторов, а также размеры кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральными и местными бюджетами, внебюджетными фондами);

2.2.3. Не позднее ____ рабочих  дней с даты подписания Договора подготовить, а также утвердить передаточный акт, отвечающий требованиям законодательства Российской Федерации (далее — РФ);

2.2.4. Не допускать осуществления  сделок на сумму свыше __________________ (____________________________) рублей без согласия

Совета директоров Основного общества, если такие сделки не направлены на увеличение капитала или имущества  Основного и/или Присоединяемого  обществ.

3. Стадии процедуры присоединения

3.1. Не позднее тридцати  рабочих дней с даты подписания Договора Совет директоров Основного общества выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о реорганизации путем присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу и об утверждении Договора.

3.2. Не позднее тридцати  рабочих дней с даты подписания Договора Совет Директоров Присоединяемого общества выносит на решение общего собрания участников вопрос о реорганизации путем присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу.

3.3. Не позднее тридцати  дней после принятия решения  о присоединении Стороны направляют  письменные уведомления об этом  своим кредиторам.

3.4. При необходимости,  не позднее чем через ______ дней с даты принятия компетентными органами управления Сторон решений о реорганизации (либо в иной согласованный срок). Основное общество представляет ходатайство в МАП для получения предварительного разрешения на реорганизацию.

3.5. Не позднее чем через _____ дней после получения разрешения от МАП на реорганизацию, если это разрешение было необходимо, а в случае отсутствия такой необходимости — после принятия решения о присоединении (либо в иной согласованный срок), Стороны проводят совместное Общее собрание акционеров Основного и Присоединяемого обществ для решения вопросов об изменении уставного капитала, перераспределении акций уставного капитала между его акционерами и внесении изменений в учредительные документы Основного общества, избрания нового Совета директоров Основного общества, а также для решения иных вопросов.