Акционерные общества

Итак, сумма требуемого капитала определена. Что же дальше? Готовить устав? Нет. Следующий шаг - это поиск или  определение будущих участников общества. При приватизации их состав зависит от размера уставного  капитала, состава трудового коллектива и его финансовых возможностей, а  при создании нового предприятия - от политики учредителей общества в  выборе партнеров. Чем же следует  руководствоваться при подборе  участников будущего акционерного общества?

Что же касается приватизируемых предприятий, то законодательством о приватизации в Российской Федерации установлены  определенные ограничения для участия  трудового коллектива в капитале будущего акционерного общества. Так, по одному из вариантов бесплатно  могут быть переданы трудовому коллективу акции в размере 25 % стоимости приватизируемого имущества, но не более 20 минимальных размеров месячного заработка в расчете на одного работника. Еще 10 % акций может быть продано коллективу со скидкой 30 % их номинальной стоимости и с рассрочкой оплаты на один год. Эта часть не должна превышать шесть минимальных размеров месячного заработка. Кроме того, до 5 % акций может быть продано по номинальной стоимости должностным лицам администрации приватизируемых предприятий. Остальные акции продаются на открытом рынке всем желающим, в том числе и работникам предприятия, но уже по складывающейся на рынке цене. Другой вариант предоставления льгот трудовому коллективу допускает продажу 51 % акции работникам предприятия, но не по номинальной стоимости, а с повышающим коэффициентом (в 1992 г. он был равен 1,7).

Установленные условия, ограничивающие участие трудовых коллективов в  приватизации собственных предприятий, вполне оправданы.

Опыт капиталистических стран  и бывших социалистических, прошедших  в значительной мере путь приватизации государственной собственности, показывает, что интересы наемных работников предприятия и собственников  имущества предприятия прямо  противоположны и вступают в противоречие друг с другом. Наемные работники  заинтересованы в увеличении оплаты труда, в том числе и в распределении  прибыли на потребление и, естественно, не заинтересованы в инвестициях  и будут противодействовать внедрению  новой техники и модернизации производства, которые ведут к  сокращению числа занятых на предприятии. Наемный работник - временный работник и ему нет нужды беспокоиться о конкурентоспособности продукции  в отдаленной перспективе, о техническом  уровне производства, обновлении ассортимента производимых товаров, зданий, сооружений и оборудования. Ему важно выжать в максимальной степени доход  из имеющихся мощностей, а потом уйти на работу в другое, более перспективное предприятие.

Ссылки на успешный зарубежный опыт выкупа собственности трудовым коллективом, как правило, не учитывают одного обстоятельства. Успешной бывает такая  приватизация в тех случаях, когда  рынок перенасыщен товарами и  свободной рабочей силой, что  заставляет работников под угрозой  закрытия предприятия пойти на его  выкуп, сокращение расходов, в том  числе и на оплату труда, провести необходимую модернизацию ради сохранения места работы и стабильного источника  заработка. Ситуация в нашей стране иная и она не будет стимулировать  инвестиционное накопление на "народных" предприятиях.

Это не значит, что население следует  исключить из состава акционеров. Напротив, интересам страны как раз  соответствует курс на распродажу собственности  в частные руки, в том числе  и путем реализации акций крупных  предприятий. Но это вовсе не означает, что акции следует продавать  целиком и полностью в своем  трудовом коллективе. Одну часть - на своем  предприятии, другую часть - любым гражданам, третью - юридическим лицам, но не государственным.

Для вновь создаваемого предприятия  поиск участников будущего акционерного общества является более сложной  задачей.

Если речь идет об уставном капитале, величина которого определяется многими  миллионами рублей, то обойтись средствами физических лиц чаще всего невозможно. Конечно, в ряде случаев группа из нескольких человек может собрать  несколько миллионов, но этих денег  будет достаточно лишь для небольшого предприятия или предприятия  с низкой фондовооруженностью в таких сферах деятельности, где преобладает ручной труд. В случае создания крупного предприятия потребуется либо многоэтапное привлечение средств (с постепенным наращиванием уставного капитала), либо сразу вовлечение в состав участников юридических лиц с большими свободными капиталами.

Поиск акционеров среди предприятий  и организаций следует начать с поставщиков предприятия и  покупателей его продукции, заинтересованных в развитии, участии в управлении данным акционерным обществом. В  некоторых случаях акционеров можно  привлечь дополнительными льготами в части реализации продукции  или услуг, учитывая определенную дефицитность нашего рынка. Целесообразно привлечь в качестве акционера внешнеторговую фирму, которая смогла бы оказывать содействие при выходе продукции предприятия на внешний рынок, какое-либо крупное или специализированное предприятие, способное оказать помощь и поддержку в рекламе, сбыте продукции или ее послепродажном ремонте и обслуживании, любые иные предприятия или организации, располагающие свободными финансовыми ресурсами и заинтересованные не в текущем, скором доходе, а в долгосрочных финансовых вложениях.

Только определившись с величиной  капитала и составом акционеров, можно  выбрать организационно-правовую форму  общества и способ реализации ценных бумаг: акционерное общество или  товарищество с ограниченной ответственностью, размещение акций среди замкнутого круга участников либо последующая  открытая подписка на акции.

Состав участников предопределит  и номинальную стоимость будущих  акций.

Определившись в выборе формы общества, видов и номинальной стоимости  ценных бумаг, можно приступить к  составлению учредительных документов и подготовке учредительного собрания.

Подготовительный этап на этом можно  считать законченным. После этого, подготовив необходимые документы, и именно проекты устава и заявки на регистрацию общества (учредительного договора), учредители общества проводят учредительное собрание. На этом собрании должны присутствовать все участники общества или их законные представители (100 %). На собрании единогласно утверждают решение об образовании общества и большинством в 2/3 голосов устав общества. На первом же собрании необходимо утвердить оценку вкладов, вносимых в натуральной форме участниками, а также избрать органы управления обществом (дирекцию или директора и ревизионную комиссию).

После проведения собрания и утверждения  им всех документов общество может  быть зарегистрировано органом местной  администрации. Для регистрации (не позднее 30 дней после проведения учредительного собрания) представляются:

-заявка на регистрацию общества, являющаяся договором учредителей;  устав общества;

-протокол собрания учредителей  общества; справка о предоставлении  обществу юридического адреса; документ  об уплате регистрационного сбора,  а в случаях, предусмотренных  законом, еще и разрешение антимонопольного  комитета.

Регистрация проводится в срок не более 30 дней с момента подачи документов, в подтверждение чего выдается временное  свидетельство о регистрации. Отказ  в регистрации может последовать  только при нарушениях в порядке  создания общества или при несоблюдении требований законодательства в учредительных  документах. Обжаловать отказ в регистрации  можно в Госарбитраже или в  суде. В течение месяца после получения  временного регистрационного свидетельства  надо зарегистрировать общество в местной  налоговой инспекции, органах статистики, открыть расчетный счет в любом  коммерческом банке, изготовить печать, внести общество в реестр предприятий, который ведет Государственная  налоговая служба Российской Федерации. Кроме того, в течение этого же времени на счет общества должны быть внесены вклады или взносы в оплату акций в размере не менее 50 % уставного капитала. Предъявив органу регистрации все документы и справку банка об уплате 50 % уставного капитала (или баланс, подтверждающий имущественные вклады), можно получить официальное свидетельство о регистрации общества.

После регистрации общество приобретает  права юридического лица, может открывать  другие счета в банках, заключать  договоры и совершать сделки. Не позднее года после регистрации  общества каждый участник обязан полностью  внести свой вклад.

Изложенный порядок исчерпывает  процесс создания товарищества с  ограниченной ответственностью, тогда  как оформление акционерного общества (закрытого или открытого типа) этим не исчерпывается. После регистрации  общества необходимо зарегистрировать в финансовых органах (областных  или иных, в соответствии с указаниями Министерства финансов РФ) эмиссию  ценных бумаг. Процесс регистрации  эмиссии изложен в следующем  параграфе.

Созданное акционерное общество (товарищество) должно использовать преимущества акционерной  формы собственности на повышение  эффективности хозяйствования, развитие производства, накопление производственного  потенциала, завоевание и постоянное расширение прочного места на рынке  товаров и услуг. Акционеры как владельцы долевых ценных бумаг (в отличие от долговых) заинтересованы в приращении их коллективной собственности, приносящей доход не только за счет дивидендов (прибыли), но и за счет роста рыночной цены принадлежащих им акций. Эта важнейшая особенность акционерной формы собственности и создает основные стимулы производственного накопления, экономического развития общества.

6. Заключение

В заключение несколько слов о результатах  первичного размещения. На сегодняшний  день в законодательстве не оговорен срок первичной эмиссии акций  при увеличении размеров уставного  капитала (при учреждении общества уставный капитал должен быть оплачен  в течение года, из которого 50 %-в  течение первых 30 дней после регистрации  общества). Следовательно, возможна ситуация, когда часть акций общества останется  неразмещенной. Такие акции находятся  в распоряжении совета директоров общества и могут быть использованы им в  качестве резерва для последующей  эмиссии. Дивиденды по неразмещенным  акциям не начисляются.

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг  эмитент составляет ежеквартально. Годовые итоги эмиссии публикуются  вместе с очередным годовым отчетом.

Список литературы

1. Алексеев М.Ю. Рынок ценных  бумаг. М., 1995.

2. Алехин Б.И. Рынок ценных  бумаг. Введение в фондовые  операции. М., 1996.

3. Мансухани Г.Р. Золотое правило инвестирования. М., 1996.

4. Мозолин В.П. Корпорации, монополии  и право в США. М., 1996.

5. Рид Э. и др. Коммерческие  банки. М., 1983.

6. Роде Э. Банки, биржи, валюты  современного капитализма. М., 1986.

7. Фондовые рынки США. Основные  понятия, механизмы, терминология. М., 1989.

8. Положение об акционерных обществах  (25.12.90) // Собр. постановлений правительства  РСФСР. 1991. No 6. Ст. 92.

9. Положение о выпуске и обращении  ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР (28.12.91) // Экономика и жизнь. 1992. № 5.

10. Закон РСФСР "О налоге  на операции с ценными бумагами" (12.12.91) // Экономика и жизнь. 1992. №  13.

11. Инструкция Министерства финансов  Российской Федерации "О правилах  выпуска и регистрации ценных  бумаг на территории РФ" (№  2) (3.03.92) // Экономика и жизнь. 1992. №  14.

12. Положение о переводном и  простом векселе (24.06.91) // Бизнес  и банки. 1992. № 3.

13. Положение о порядке выплаты  дивидендов по акциям и процентов  по облигациям (10.01.92) // Финансовая  газета. 1992. № 4.

14. Основные положения программы  приватизации государственных и  муниципальных предприятий в  Российской Федерации на 1992 г. (29.12.91) // Экономика и жизнь. 1992. № 2.

15. Указ Президента Российской  Федерации "Об ускорении приватизации  государственных и муниципальных  предприятий" (29.12.91) // Российская  газета. 1992. 20 февраля.

16. Закон Российской Федерации  "О внесении изменений и  дополнений в Закон РСФСР "О  приватизации государственных и  муниципальных предприятий в  РСФСР" // Экономика и жизнь. 1992. № 29.

17. Указ Президента Российской  Федерации "Об организационных  мерах по преобразованию государственных  предприятий, добровольных объединений  государственных предприятий в  акционерные общества" (1.07.92) // Российская  газета. 1992. 7 июля.

18. Постановление правительства  Российской Федерации "О мерах  по реализации Указа Президента  Российской Федерации от 1 июля 1992 г. № 721" "Об организационных  мерах по преобразованию государственных  предприятий, добровольных объединений  государственных предприятий в  акционерные общества" (4.08.92) // Экономика  и жизнь. 1992. № 33.

19. Положение о коммерциализации  государственных предприятий с  одновременным преобразованием  в акционерные общества открытого  типа // Российская газета. 1992. 7 июля.

20. Указ Президента Российской Федерации "О введении в действие системы приватизационных чеков в Российский Федерации" (14.08.92) // Экономика и жизнь. 1992. № 35.

21. Условия выпуска внутреннего  государственного валютного облигационного  займа. Постановление правительства  РФ (№ 222, 15.03.93)// Экономика и жизнь. 1993. № 17.

22. О сборах, взимаемых при лицензировании  инвестиционных институтов, фондовых  бирж (фондовых отделов бирж) и  аттестации специалистов указанных  организаций на право совершения  операций на рынке ценных бумаг.  Письмо Министерства финансов  РФ (№ 39, 31.03.93) // Экономика и жизнь. 1993. № 15.