Акционерное общество

    Общество не имеет права уменьшать  уставный капитал, если в результате  этого его размер станет меньше  минимального размера уставного   капитала общества, исчисленного  в соответствии с федеральным   законом  на  дату  регистрации   соответствующих изменений  в   уставе  общества.

    Решение  об  уменьшении  уставного  капитала общества путем снижения  номинальной  стоимости  акций   или  путем  приобретения  части  акций  в  целях   сокращения  их  общего  количества  и  о  внесении соответствующих  изменений в устав общества  принимается общим собранием  акционеров. Не позднее тридцати  дней с даты принятия решения  об уменьшении уставного капитала  общество в письменной форме   должно  уведомить  об  этом  своих  кредиторов.

    Уменьшение уставного капитала  общества допускается после уведомления   всех  его  кредиторов  в   порядке, определяемом  законом   об акционерных обществах. При  этом кредиторы общества вправе  потребовать  досрочного  прекращения   или  исполнения  соответствующих   обязательств  общества  и   возмещения  им  убытков.

 

2.3. выпуск   ценных   бумаг   и   выплатА   дивидендов   акционерного   общества.

    Уставный  капитал  общества  формируется путем выпуска и  размещения акций, которые при  учреждении общества должны быть  полностью оплачены в течение  срока, определенного уставом  общества. При этом не менее  50% уставного капитала общества  должно быть оплачено к моменту  регистрации общества, а оставшаяся  часть — в течение  года  с   момента  его регистрации,  если иное не будет установлено  федеральным законом о государственной  регистрации юридических лиц.  Дополнительные акции общества  оплачиваются в течение срока,  определенного в соответствии  с решением об их размещении, но не позднее одного года  с момента их приобретения (размещения).

    Оплата  акций  и  иных  ценных  бумаг  общества  может   осуществляться  деньгами, ценными   бумагами, другими  ценностями  либо иными  правами, имеющими  денежную оценку, которая производится  по  соглашению  между  учредителями.

    Оплата акций общества при  его учреждении производится  его учредителями по их номинальной  стоимости, в других случаях  — по рыночной стоимости, но  не ниже их номинальной стоимости.  В определенных  случаях  общество  может  осуществлять  размещение  акций  по  цене  ниже  их  рыночной стоимости. Общество  может размещать  акции   и  цепные  бумаги  общества, конвертируемые  в  акции.

    При  учреждении  общества  все  его  акции  должны  быть  размешены среди учредителей.  В соответствии со ст. 25 Федерального  закона «Об акционерных  обществах»  все  акции  общества  являются  именными.  

    Общество  выпускает  и  размещает  обыкновенные и привилегированные   акции  нескольких  типов, но  номинальная  стоимость  размещенных   привилегированных  акций не  должна превышать  25%  от  уставного   капитала  общества. Каждая  обыкновенная  акция  общества  предоставляет   акционеру, ее  владельцу, одинаковый  объем  прав.

    Общество  в  установленном   законодательством  порядке   должно  вести реестр  акционеров  общества. Оно  вправе  ежеквартально,  раз  в  полгода или   раз  в  год  принимать   решение  (объявлять)  о  выплате   дивидендов по  размещенным   акциям. Дивиденды  выплачиваются   деньгами  или иным имуществом  из чистой прибыли общества  за текущий год, по привилегированным   акциям  определенных  типов   могут  выплачиваться за  счет  специально  предназначенных   для  этого  фондов  общества.

    Общество  не  имеет  права   принимать  решения  о   выплате (объявлении)  дивидендов  по  акциям:

 

• до  полной  оплаты  всего  уставного  капитала  общества;
• до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
• если на момент выплаты дивидендов оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» или указанные признаки  появятся   у  общества  в  результате  выплаты  дивидендов;
• если стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью, определенной уставом, ликвидационной стоимости размещенных привилёгированных акций, либо станет меньше их размера  в  результате  выплаты  дивидендов.

    Общество в соответствии с  законодательством о ценных бумагах  и уставом общества может размещать  облигации и иные ценные бумаги. Облигация удостоверяет право  ее владельца требовать погашения  облигации  (выплату  номинальной   стоимости  или  номинальной  стоимости  и  процентов)  в  установленные  сроки.  Выпуск  облигаций  без обеспечения   допускается  не  ранее  третьего  года существования общества  и  при  условии  надлежащего   утверждения  к  этому   времени двух  годовых  балансов  общества. Облигации  могут   быть  именными или  на  предъявителя.

3. Управление   в   акционерном   обществе.

    Органами  управления акционерного  общества являются общее собрание  акционеров, совет директоров  и  исполнительный орган общества, который осуществляет руководство  текущей деятельностью общества.

    Функции, права и обязанности,  ответственность органов управления  общества установлены Федеральным  законом «Об акционерных обществах».

    Для осуществления контроля за  финансово-хозяйственной деятельностью  общества общим собранием акционеров  избирается ревизионная комиссия, компетенция которой определяется  уставом общества.

    Высшим  органом  управления  акционерным  обществом  является  общее  собрание  его  акционеров.

    К исключительной компетенции  общего собрания акционеров относятся:

1. изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного  капитала;
2. избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение  их  полномочий;
3. образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение  их  полномочий, если  уставом  общества  решение этих  вопросов  не  отнесено  к  компетенции  совета  директоров  (наблюдательного  совета);
4. утверждение годовых отчетов бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;
5. решение  о  реорганизации  или  ликвидации  общества.

    Законом об акционерных обществах  к исключительной компетенции  общего  собрания  акционеров  может  быть  также  отнесено  решение  иных  вопросов.

    Вопросы, отнесенные  законом   к  исключительной  компетенции   общего собрания акционеров, не  могут быть переданы им на  решение исполнительных  органов   общества.

    В обществе с числом акционеров  более пятидесяти создается совет  директоров  (наблюдательный  совет).

    В  случае  создания  совета  директоров  (наблюдательного   совета) уставом  общества  в   соответствии  с  законом   об  акционерных обществах   должна  быть  определена  его   исключительная  компетенция. Вопросы,  отнесенные  уставом  к  исключительной  компетенции  совета директоров (наблюдательного совета), не могут  быть пёреданы им на решение   исполнительных  органов  общества.

    Исполнительный орган общества  может быть коллегиальным (правление,  дирекция) и (или) единоличным  (директор, генеральный директор). Он  осуществляет текущёе руководство  деятельностью общества  и   подотчетен  совету  директоров  (наблюдательному  совету)  и  общему  собранию  акционеров.

    К  компетенции  исполнительного   органа  общества  относится   решение  всех  вопросов, не  составляющих исключительную  компетенцию  других органов управления обществом,  определенную законом  или   уставом  общества.

    По решению общего собрания  акционеров полномочия  исполнительного  органа общества могут быть  переданы по договору другой  коммерческой организации или  индивидуальному предпринимателю  (управляющему).

    Компетенция органов управления  акционерным обществом, а также  порядок принятия ими решений  и выступления от имени общества  определяются в соответствии  с Гражданским Кодексом  Российской  Федерации, законом  об  акционерных   обществах  и  уставом   общества.

     Акционерное общество, обязанное  в соответствии с Гражданским  Кодексом  Российской  Федерации  или законом об акционерных  обществах  публиковать  для   всеобщего  сведения  документы,  указанные в пункте 1 статьи 97 Гражданского  Кодекса  Российской  Федерации,  должно  для  проверки и подтверждения  правильности годовой финансовой  отчетности ежегодно привлекать  профессионального аудитора, не  связанного  имущественными  интересами  с  обществом  или его   участниками.

    Аудиторская проверка деятельности  акционерного общества, в том  числе  и  не  обязанного  публиковать  для  всеобщего   сведения  указанные документы,  должна быть проведена во всякое  время по требованию акционеров, совокупная  доля  которых   в  уставном  капитале  составляет  десять  или  более  процентов.

    Порядок  проведения  аудиторских   проверок деятельности акционерного  общества  определяется  законом   и  уставом  общества.

 

4. Реорганизация   и   ликвидация  

акционерного   общества.

    Акционерное  общество  может   быть  реорганизовано  или   ликвидировано  добровольно   по  решению  общего  собрания  акционеров.

    Иные  основания  и  порядок   реорганизации  и  ликвидации  акционерного  общества  определяются  Гражданским Кодексом  Российской  Федерации  и  другими   законами.

    Акционерное  общество  вправе  преобразоваться  в  общество  с  ограниченной  ответственностью  или  в  производственный  кооператив.