Учет изменения уставного капитала

      Уставом  общества могут быть определены  порядок и условия размещения  обществом объявленных акций.

      Решение  о внесении в устав общества  изменений и дополнений, связанных  с предусмотренными положениями  об объявленных акциях общества, за исключением изменений, связанных  с уменьшением их количества  по результатам размещения дополнительных  акций, принимается общим собранием  акционеров.

 

Глава 2. Особенности формирования уставного

капитала в акционерных обществах

      При организации  бухгалтерского учета уставного  капитала  должен  быть обеспечен  раздельный учет непосредственно  сумм уставного капитала и  расчетов с участниками по  его оплате.

      Для организации  аналитического учета состояния  и движения уставного капитала  к счету 80 могут быть открыты  субсчета:

      80-1 "Подписной  капитал" на стоимость акций, по  которым  проведена подписка;

      80-2 "Оплаченный  капитал" - на стоимость реализованных  акций;

      80-3 "Изъятый  капитал" – на стоимость акций, изъятых из обращения (выкупленных).

      В бухгалтерском  учете оформление результатов  подписки на акции (размещения  среди учредителей) в рамках объявленного  организацией капитала сопровождают  следующими записями:

      Дебет 75 "Расчеты  с учредителями", Кредит 80-1 "Подписной  капитал".

      На стоимость  оплаченных акций делают запись:

      Дебет 80-1 "Подписной  капитал", Кредит 80-2 "Оплаченный  капитал".

      Объявленный, но не оплаченный уставный  капитал представляет собой ни что иное, как дебиторскую задолженность учредителей по состоянию на отчетную дату, и эту задолженность учитывают, в том числе и на счете 75 "Расчеты с учредителями".

      Стоимость  изъятых из обращения акций  отражают следующим образом:

      Дебет 80-2 "Оплаченный  капитал", Кредит 80-3 "Изъятый  капитал".

      Таким образом, первоначально организации определяют  количество и номинальную стоимость  объявленных акций, в уставные  документы вносят соответствующую  запись, подлежащую государственной  регистрации. После этого выполняют  процедуру эмиссии ценных бумаг, государственную регистрацию выпуска  таких ценных бумаг и итогов  их размещения (отчета об итогах  выпуска), а затем производят государственную  регистрацию размера уставного  капитала организации и делают  запись в уставе общества. Регистрацию  уставного капитала осуществляют  по количеству фактически размещенных, а не объявленных акций.

      При первоначальном  формировании уставного капитала  производят следующие записи:

      - при оплате  акций (внесении вкладов, взносов) денежными  средствами:

      Дебет 50 "Касса", 51 "Расчетные счета", 52 "Валютные  счета", Кредит  75 "Расчеты с  учредителями".

      Положительная  курсовая разница, связанная с  формированием уставного (складочного) капитала организации, относится  на увеличение добавочного капитала  организации, а отрицательная курсовая  разница - на счет 91.

      Внесение  вкладов в виде объектов основных  средств, нематериальных активов, материальных  ценностей, ценных бумаг отражается  записями:

      Дебет 08, 10, 58 "Вложения во внеоборотные активы", Кредит 75  "Расчеты с учредителями".

  Объекты активов, вносимых  в счет вкладов в уставный  капитал

организации, оцениваются по стоимости, согласованной учредителями (участниками) организации (по объектам основных средств - п.9 ПБУ  6/01, по нематериальным активам - п.9 ПБУ 14/2000). При  этом по внесенным в счет вклада внеоборотным активам амортизация начисляется в общеустановленном порядке с отнесением ее на себестоимость продукции (работ, услуг), в том числе и в целях налогообложения.

      В случае  продажи акций при формировании  уставного капитала  по цене, превышающей  их номинальную стоимость, сумма  разницы между фактической ценой  продажи и номинальной стоимостью  рассматривается только в качестве  добавочного капитала. В учете  делают запись:

      Дебет 75 "Расчеты  с учредителями", Кредит 83 "Добавочный  капитал" -  на разницу между  продажной ценой и номиналом - эмиссионный доход.

 

Глава 3. Размер и формы оплаты

уставного капитала

      Уставный  капитал акционерного общества  представляет собой первичный  источник средств общества, который  является стартовым капиталом. Он  составляется из номинальной  стоимости акций общества, приобретенных  акционерами.

      Размер  уставного капитала определяется  его учредителями, но на момент  регистрации открытого акционерного  общества не может быть менее  тысячекратной суммы минимального  размера оплаты труда, а для закрытого акционерного общества не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда (ст. 26 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

      Размер  уставного капитала отражается  в уставе и в договоре между  учредителями о создании акционерного  общества. В этих же документах  указывается и порядок формирования  уставного капитала. Уставный капитал  общества определяет минимальный  размер имущества общества, гарантирующего  интересы его кредиторов.

      Доля участия  акционеров в уставном капитале  общества имеет большое значение  в управлении деятельностью акционерного  общества.

      Например, размер вклада каждого из учредителей, форма оплаты этого вклада, срок  оплаты акций. При этом размер  вклада каждого участника создания  акционерного общества определяется  по договоренности между учредителями. Форма оплаты допускается денежная  и неденежная. Срок оплаты уставного капитала определяется законодательством и не может превышать один год с даты регистрации. До полной уплаты уставного капитала общества не разрешается открытая подписка на акции конкретного акционерного общества.

 

Глава 4. Особенности размещения акций при

учреждении акционерного общества

      Размещение  акций при учреждении акционерного  общества осуществляется путем  их распределения среди учредителей  этого общества, а в случае  учреждения акционерного общества  одним лицом, - путем их приобретения  единственным учредителем. При этом  распределение акций среди учредителей (приобретение акций единственным  учредителем) акционерного общества  – зачисление акций на лицевые  счета в реестре владельцев  именных ценных бумаг – осуществляется  в день государственной регистрации  акционерного общества, до государственной  регистрации их выпуска.

      Размещение  акций при учреждении осуществляется  на основании решения об учреждении  акционерного общества и в  случае его учреждения двумя  и более лицами, в соответствии  с договором о его создании.

      Уставом акционерного общества может быть предусмотрено преимущественное право акционеров – владельцев обыкновенных акций на приобретение обыкновенных акций и ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, в количестве, пропорциональном тому количеству, которым они уже владеют, в случае размещения таких акций и ценных бумаг путем открытой подписки с их оплатой в денежной форме (ст. 40 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

      Преимущественное  право на приобретение вновь  выпускаемых голосующих акций  и ценных бумаг, конвертируемых  в голосующие акции, предоставляется  не только владельцам голосующих акций, но и владельцам привилегированных акций, конвертируемых в голосующие акции, если такая категория акций предусмотрена в уставе акционерного общества (п. 5 ст. 32 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Обыкновенные акции должны иметь одинаковую номинальную стоимость, и каждая обыкновенная акция должна предоставлять её владельцу одинаковый объем прав.

      В связи с тем, что в законе установлены требования об указании на акции её номинальной стоимости, а также положение о том, что уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, вытекает косвенный запрет на выпуск безноминальных акций, или акций, в которых вместо номинальной (нарицательной), стоимости указана определенная доля активов акционерного общества, приходящихся на эту акцию, или указан иной способ определения стоимости.

      Законом  разрешается размещать не один, а несколько типов привилегированных  акций. В соответствии с требованием  Федерального закона «Об акционерных  обществах» суммарная стоимость  привилегированных акций по номиналу  не должна превышать 25% уставного  капитала акционерного общества. Но это требование не распространяется  на прописанные в уставе «объявленные  привилегированные акции», то есть  то резерв привилегированных  акций, которые планируется выпустить  в будущем. Они не учитываются  в действующем соотношении размера  уставного капитала и размещенных  привилегированных акций. Однако  в случае эмиссии таких акций  без соответствующего увеличения  количества обыкновенных акций  баланс 75% обыкновенных акций на 25% привилегированных акций будет  нарушен, что приведет к аннулированию  выпуска.

      Привилегированные  акции одного типа должны иметь  одинаковую номинальную стоимость  и предоставлять их владельцам  одинаковые права. В соответствии  с требованиями ст. 98 Гражданского  кодекса РФ устав акционерного  общества должен содержать данные  о категориях выпускаемых акций, их номинальной стоимости и  количестве.

      Федеральный  закон «Об акционерных обществах»  конкретизирует и уточняет эти  требования и предписывает определить  количество и номинальную стоимость  акций, приобретенных акционерами (размещенные  акции). Вместе с тем акционерное  общество имеет право определить  в уставе количество и номинальную  стоимость акций, которые общество  вправе разместить дополнительно  к размещенным акциям (объявленные  акции). Таким образом, размещенные  акции – это акции, приобретенные  акционерами. Признание акций размещенными не зависит от того, оплачены они или нет.

      Вышеназванный  закон определяет, что срок полной  оплаты приобретенных акций при  создании акционерного общества  – 50% на момент регистрации и 50% - в течение года с момента  регистрации, а при размещении  дополнительной эмиссии – в  течение срока, указанного в решении  о размещении акций, но не позднее  одного года с момента их  приобретения (размещения). На признание  акций размещенными не влияет  то, что были ли они впоследствии  приобретены обществом или поступили  в его распоряжение вследствие  неисполнения их покупателями  обязанности по их оплате. Приобретенные  и выкупленные обществом акции, а также акции, поступившие в  распоряжение общества вследствие  их неполной оплаты акционерами, признаются размещенными до момента  их погашения, и их номинальная  стоимость включается в величину  уставного капитала общества.

      Исходя  из норм ст. 25 Федерального закона  «Об акционерных обществах», устав  только что зарегистрированного  акционерного общества не может  содержать сведений об объявленных  акциях, поскольку «все акции  общества при его учреждении  должны быть размещены среди  учредителей». Соответственно акционерное  общество, которое планирует эмиссировать дополнительные акции, должно внести в устав изменения об объявленных акциях. Полномочия акционерного общества по внесению изменений в устав не ограничены ни по времени, ни по характеру. Поэтому, когда вносить в устав изменения об объявленных акциях, вносить ли их вообще, как увеличивать уставный капитал – путем дополнительной эмиссии или изменением номинала акций и прочие варианты, - решает само общество на общем собрании акционеров.

      Любое размещение  акций акционерного общества, кроме  первичного размещения на этапе  учреждения, возможно только через  выпуск новых акций и называется  дополнительной эмиссией. Дополнительные  акции могут размещаться только  в пределах объявленных акций.

      Внесение  в устав изменений, связанных  с положением об объявленных  акциях, осуществляется только по  решению общего собрания акционеров. Право принятия решений о размещении  дополнительных акций может принадлежать  как общему собранию акционеров, так и совету директоров общества.

 

Глава 5. Учет изменения уставного капитала

5.1. Увеличение  уставного капитала

      В соответствии  со (ст. 28 Федерального закона  «Об  акционерных обществах») уставный  капитал акционерных обществ  может быть увеличен путем  увеличения номинальной стоимости  акций (конвертации) или размещения  дополнительных акций, но только после того, как будут полностью оплачены ранее объявленный уставный капитал и зарегистрированные выпуски акций и прочих ценных бумаг.

 Решение об увеличении  уставного капитала общества  путем увеличения

номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров            (п.1 ст.103 ГК РФ) или советом директоров (наблюдательным советом), если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров совету директоров (наблюдательному совету), общества принадлежит право принимать такое решение (ст.28 Закона "Об акционерных обществах").

      Дополнительные  акции размещаются между акционерами  без получения организацией дополнительных  денежных средств, то есть безвозмездно.

      В бухгалтерском  учете увеличение  уставного капитала  отражается следующими записями: