Понятие и предмет корпоративного права

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров. Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества.

При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

Все акции общества являются именными. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее - дробные акции).

Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Для целей отражения в уставе общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае, если в результате этого образуется дробное число, в уставе общества количество размещенных акций выражается дробным числом.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

Тема 4.  Источники корпоративного права. Корпоративное нормотворчество.

Корпоративные нормы. Корпоративные   правоотношения.

В процессе создания корпоративных норм участвуют различные субъекты. В зависимости от этого корпоративное нормотворчество можно подразделить на три вида: прямое, представительное и опосредованное.

Прямое (непосредственное) корпоративное нормотворчество – это осуществляемая коллективом организации (коллективом персонала, коллективом акционеров) самостоятельная деятельность по созданию корпоративных норм. При прямом корпоративном нормотворчестве есть три способа принятия корпоративных норм: принятие их общим собранием акционеров, созыв конференции, проведение референдума, опросы работников.

Представительное корпоративное нормотворчество – это осуществляемая советом директоров, советом предприятия, советом трудового коллектива или правлением деятельность, которая направлена на представление интересов коллектива, акционеров, работников предприятия и осуществляющих одновременно контрольные или исполнительно-распорядительные функции.

Опосредованное нормотворчество выражено через систему исполнительных органов корпорации. Единоличный руководитель предприятия решает оперативные вопросы деятельности, специальные вопросы, которые требуют специальный опыт и знания, вопросы, не относящиеся к разряду важных.

Нормы корпоративного права направлены на урегулирование общественных отношений по организации и деятельности предприятий и организаций, а именно, акционерных обществ и других хозяйственных обществ и товариществ,  выступающих субъектами гражданского и предпринимательского  права, и одновременно также являющиеся субъектами корпоративное права.

Осуществляя свою деятельность корпорации рискуют многим, поэтому собственники склонны сам разрабатывать для себя и своих работников правила поведения, или иначе корпоративные нормы, которые в своей совокупности составляют корпоративное право.

Корпоративные нормы носят правовой характер потому, что за их нарушение могут наступить правовые последствия и  могут быть применены санкции, прежде всего со стороны самой корпорации или она может обратиться в суд, если ее сил и организационных мер не хватит. Суд вынесет решение от имени государства, обеспечит корпорации защиту.

 Корпоративные  нормы, т.е правила поведения,  вырабатываемые корпорациями и  распространяющиеся на их коллективы.  Корпоративные нормы могут касаться  различных сторон деятельности  организаций. На их основе регулируются  финансовые, управленческие, трудовые  и сами непосредственно внутрикорпоративные  нормы. 

Корпоративные нормы носят властный характер, не должны  противоречить Конституции и федеральному законодательству, регулируют взаимоотношения внутри конкретной организации, принимаются специально уполномоченными органами организации.

Корпоративные нормы характеризуются соединением субъекта и объекта правоотношения. Нормы бывают социальными и несоциальными.

Корпоративные правоотношения регулируют отношения между участниками (членами) корпорации в процессе ее деятельности. При помощи корпоративных норм определяются границы возможного, дозволенного поведения одного члена корпорации по отношению ко всем остальным членам и ее руководству. Корпоративные нормы действуют неограниченное количество раз.

Тема 5.  Управление корпорацией (акционерным обществом).

 Высшим  органом управления общества  является общее собрание акционеров.  Общество обязано ежегодно проводить  годовое общее собрание акционеров.  Годовое общее собрание акционеров  проводится в сроки, устанавливаемые  уставом общества, но не ранее  чем через два месяца и не  позднее чем через шесть месяцев  после окончания финансового  года. На годовом общем собрании  акционеров должны решаться вопросы  об избрании совета директоров  (наблюдательного совета) общества,  ревизионной комиссии (ревизора)  общества, утверждении аудитора  общества, вопросы, предусмотренные  подпунктом 11 пункта 1 статьи  48 настоящего Федерального закона,  а также могут решаться иные  вопросы, отнесенные к компетенции  общего собрания акционеров. Проводимые  помимо годового общие собрания  акционеров являются внеочередными.

К компетенции общего собрания акционеров относятся: 1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции; 2) реорганизация общества; 3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; 4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; 5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; 6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; 7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций; 8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; 9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий; 10) утверждение аудитора общества; 10.1) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года; 11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года; 12) определение порядка ведения общего собрания акционеров; 13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий; 14) дробление и консолидация акций; 15) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 закона; 16) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона; 17) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; 18) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций; 19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества; 20) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:

1) определение  приоритетных направлений деятельности  общества;

2) созыв  годового и внеочередного общих  собраний акционеров, за исключением  случаев, предусмотренных пунктом  8 статьи 55 настоящего Федерального  закона;

3) утверждение  повестки дня общего собрания  акционеров;

4) определение  даты составления списка лиц,  имеющих право на участие в  общем собрании акционеров, и  другие вопросы, отнесенные к  компетенции совета директоров  (наблюдательного совета) общества  в соответствии с положениями  главы VII настоящего Федерального  закона и связанные с подготовкой  и проведением общего собрания  акционеров;

5) увеличение  уставного капитала общества  путем размещения обществом дополнительных  акций в пределах количества  и категорий (типов) объявленных  акций, если уставом общества  в соответствии с настоящим  Федеральным законом это отнесено  к его компетенции;

6) размещение  обществом облигаций и иных  эмиссионных ценных бумаг в  случаях, предусмотренных настоящим  Федеральным законом;

7) определение  цены (денежной оценки) имущества,  цены размещения и выкупа эмиссионных  ценных бумаг в случаях, предусмотренных  настоящим Федеральным законом;

8) приобретение  размещенных обществом акций,  облигаций и иных ценных бумаг  в случаях, предусмотренных настоящим  Федеральным законом;

9) образование  исполнительного органа общества  и досрочное прекращение его  полномочий, если уставом общества  это отнесено к его компетенции;

10) рекомендации  по размеру выплачиваемых членам  ревизионной комиссии (ревизору)  общества вознаграждений и компенсаций  и определение размера оплаты  услуг аудитора;

11) рекомендации  по размеру дивиденда по акциям  и порядку его выплаты;

12) использование  резервного фонда и иных фондов  общества;

13) утверждение  внутренних документов общества,  за исключением внутренних документов,  утверждение которых отнесено  настоящим Федеральным законом  к компетенции общего собрания  акционеров, а также иных внутренних  документов общества, утверждение  которых отнесено уставом общества  к компетенции исполнительных  органов общества;

14) создание  филиалов и открытие представительств  общества;

15) одобрение  крупных сделок в случаях, предусмотренных  главой X настоящего Федерального  закона;

16) одобрение  сделок, предусмотренных главой  XI настоящего Федерального закона;

17) утверждение  регистратора общества и условий  договора с ним, а также расторжение  договора с ним;

17.1)  принятие решений об участии  и о прекращении участия общества  в других организациях (за исключением  организаций, указанных в подпункте  18 пункта 1 статьи 48 настоящего  Федерального закона), если уставом  общества это не отнесено к  компетенции исполнительных органов  общества;