Юридические лица как субъекты гражданских прав

 

Судебная  практика.

 

Решение о взыскании денежных средств по договору поставки, пеней, распределении судебных расходов.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области

ООО «А» (далее — Истец) обратилось в Арбитражный суд  Санкт-Петербурга и Ленинградской  области с иском к ЗАО «Б» (далее - Ответчик) о взыскании 445 338,85 руб. основного долга, 439 835,79 руб. пени за просрочку платежа, а всего 885174,64 руб. задолженности по договору поставки.

Как следует из материалов дела, между  ООО «А» и ЗАО  «Б» был заключён договор поставки, по условиям, которого истец принял на себя обязательство поставить в адрес ЗАО «Б» товар, а ответчик — принять и оплатить полученный товар.

ООО «А» в полном объеме исполнило свои обязательства по договору, поставив в адрес ответчика  товар на общую сумму 7 965 579,57 руб.

Ответчик оплатил полученный товар частично, в связи с чем  у ЗАО «Б»  возник долг перед  ООО «А» в сумме 445 338,85 руб.

Неоплата ответчиком в полном  объеме поставленной продукции  послужила  обращением ООО «А»  в суд с настоящим иском.

При таких обстоятельствах  требование ООО «А» о взыскании  с ЗАО «Б» долга в сумме 445 338,85 является обоснованным, подлежит удовлетворению.

В соответствии договором  ООО «А» установлена ответственность  за просрочку оплаты поставленной продукции  в виде пени в размере 0,3% суммы от просроченного платежа за каждый день просрочки. Таким образом, сумма штрафных санкций составляет 439 835,79 руб.

Вместе с тем суд  находит возможным уменьшить  заявленную к взысканию сумму  пеней по следующим основаниям.

В соответствии с положениями статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Уменьшая сумму пеней, суд принимает во внимание высокий  размер пеней (439 835,79 руб.), а также отсутствие сведений о наступивших для истца отрицательных последствиях в связи с просрочкой исполнения ответчиком обязательства. С учетом изложенного, суд находит возможным удовлетворить требование истца о взыскании с ответчика пени в сумме 200 000,00 руб.

В пункте 9 постановления  Пленума № 6 разъяснено, что при  уменьшении арбитражным судом размера  неустойки на основании статьи 333 ГК РФ расходы истца по государственной  пошлине подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее уменьшения.

Суд решил:

Взыскать с ЗАО «Б»  в пользу ООО «А»  долг в сумме 445 338,85 руб., пении в размере 200 000,00 руб., расходы по госпошлине в сумме 20703,49 руб.

Дополнительное решение.

Решением суда исковые требования были удовлетворены частично. В канцелярию арбитражного суда от истца поступило заявление о взыскании с ответчика расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000,00 руб., 5050,50 руб. расходов на оплату проезда, 700 руб. расходов по оплате услуг за получение выписки. В судебном заседании от 16.03.2011 от истца поступило ходатайство о взыскании с ответчика также 5926,30 руб. расходов на оплату проезда дополнительно.

В доказательство факта  и размера понесенных расходов истец  представил договор на оказание юридических услуг, платежное поручение на сумму 50 000 руб., проездные документы, платежное поручение на сумму 700 руб.

Суд  решил:

Взыскать с ЗАО «Б»  в пользу ООО «А» 61678,80 руб. расходов на оплату услуг представителя.

 

 

 

 

Директор отвечает за бухгалтерскую отчетность АО

 

Такой вывод сделал Федеральный  арбитражный суд Уральского округа (Постановление от 2 сентября 2011 г. №Ф09-4838/11 по делу №А60-38507/2010).

Суд округа пояснил следующее. В силу Закона об АО ответственность  за организацию, состояние и достоверность бухучета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности несет исполнительный орган данного юридического лица.

Из совокупности норм данного закона следует, что при  смене единоличного исполнительного органа АО требование о передаче документов (подлежащих обязательному хранению) должно предъявляться к лицу, ранее являвшемуся руководителем общества.

В данном деле ответчик, ссылаясь на отсутствие у него спорных  документов, предъявил доверенность. Она была выдана другой фирме на представление интересов АО в налоговом органе по всем вопросам, связанным со сдачей бухгалтерской и налоговой отчетности.

Между тем в силу ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому для представительства перед третьими.

Соответственно, выдача доверенности является односторонней  сделкой. Она свидетельствует лишь о волеизъявлении доверителя.

Поэтому факт выдачи доверенности сам по себе не подтверждает того, что  уполномоченное лицо совершило предусмотренные ею действия.

Кроме того, необходимо учитывать, что по Закону об АО ответственность  за ведение бухгалтерской отчетности возложена на единоличный исполнительный орган.

Следовательно, несмотря на утверждение ответчика о том, что обязанность по подготовке и сдаче бухгалтерской отчетности общества была возложена на привлеченную организацию, лицом, ответственным за ведение отчетности и ее хранение, остается единоличный исполнительный орган.

 

 

 

Глава 3. Виды юридических лиц по целям деятельности.

 

⁵Коммерческая организация— организация (юридическое лицо), деятельность которой направлена на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. распределяющая полученную прибыль между участниками. Некоммерческие организации могут создаваться для достижения социальных, благотворительных, культурных, образовательных, научных и управленческих целей, в сферах охраны здоровья граждан, развития физической культуры и спорта, удовлетворения духовных и иных нематериальных потребностей граждан, защиты прав, законных интересов граждан и организаций, разрешения споров и конфликтов, оказания юридической помощи, а также в иных целях, направленных на достижение общественных благ.

Некоммерческие организации вправе заниматься предпринимательской деятельностью, только если данная деятельность направлена на достижение целей организации.

 

Основные признаки коммерческой организации

Цель деятельности — получение  прибыли;

Четко определенная в законе организационно — правовая форма;

Распределение прибыли между участниками  юридического лица.

 

⁶Некоммерческая организация (НКО) — организация, не имеющая в качестве основной цели своей деятельности извлечение прибыли и не распределяющая полученную прибыль между участниками. Некоммерческие организации могут создаваться для достижения социальных, благотворительных, культурных, образовательных, научных и управленческих целей, в сферах охраны здоровья граждан, развития физической культуры и спорта, удовлетворения духовных и иных нематериальных потребностей граждан, защиты прав, законных интересов граждан и организаций, разрешения споров и конфликтов, оказания юридической помощи, а также в иных целях, направленных на достижение общественных благ. Некоммерческие организации вправе заниматься предпринимательской деятельностью, только если данная деятельность направлена на достижение целей организации.

 

 

⁷Глава 4. Организационно-правовые формы юридических лиц.

 

Полное товарищество — вид хозяйственных товариществ, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам не только в размере вкладов в складочный капитал, а всем принадлежащим им имуществом, то есть «полную», неограниченную ответственность. В настоящее время данная организационно-правовая форма практически не используется. Полное товарищество создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми его участниками и должен содержать следующие сведения:

• наименование полного товарищества;
• место его нахождения;
• порядок управления деятельностью товарищества;
• условия о размере и составе складочного капитала товарищества;
• условия о размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале;
• условия о размере, составе, сроках и порядке внесения вкладов участниками;
• условия об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов.

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

 

Товарищество  на вере (коммандитное товарищество) — коммерческая организация, основанная на складочном капитале, в которой две категории членов: полные товарищи и вкладчики-коммандитисты. Полные товарищи осуществляют предпринимательскую деятельность от имени товарищества и отвечают по обязательствам товарищества всем своим имуществом. Вкладчики-коммандитисты отвечают только своим вкладом. В настоящее время данная организационно-правовая форма практически не используется. Товарищество на вере создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор должен содержать следующие сведения:

• наименование товарищества;
• место его нахождения;
• порядок управления деятельностью товарищества;
• условия о размере и составе складочного капитала товарищества;
• условия о размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в складочном капитале;
• условия о размере, составе, сроках и порядке внесения вкладов полными товарищами, их ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов;
• условия о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками.

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое  лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

 

Акционерное общество АО — одна из разновидностей хозяйственных обществ. Акционерным обществом признаётся коммерческая организация, уставный капитал которой разделён на определённое число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Деятельность акционерного общества в Российской Федерации регулируется Федеральным законом «Об акционерных Обществах».

Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его  обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. В современной России акционерное общество — наиболее распространённая организационно-правовая форма для организаций крупного и среднего бизнеса, причём предприятия крупного бизнеса чаще существуют в форме открытых акционерных обществ, предприятия среднего бизнеса — в форме закрытых акционерных обществ. Основными характеристиками современных российских акционерных обществ являются:

• разделение капитала на акции;
• ограниченная ответственность.

В последнее время  наблюдается тенденция усложнения законодательства об акционерных обществах. Усложняются процедуры обязательного  выкупа акций мажоритарными акционерами.

Акционерное общество открытого  типа может возникнуть как этап процесса приватизации государственного предприятия. Процесс трансформации государственного предприятия в акционерное общество называется акционированием.

Открытое акционерное  общество (ОАО) — форма организации публичной компании; акционерное общество. Основным отличием от закрытого акционерного общества является право акционеров отчуждать свои акции физическим или юридическим лицам без решения общего собрания акционеров.

Преимущества

• Число акционеров не ограничено.
• Свободная продажа акций ОАО на рынке.
• В ОАО не требуется открытие накопительного счёта и внесение денег в уставный капитал до регистрации.

Недостатки

• Длительность учреждения.
• Открытость информации (доступность конкурентам).
• Обязанность раскрывать годовой отчёт общества, годовую бухгалтерскую отчётность.
• Уставной капитал ОАО должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда на дату регистрации общества.
• Необходимость регистрации выпуска акций.