Юридические лица как субъекты гражданского права

Лекция №3  Юридические лица как субъекты гражданского права

 

ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА: ПОНЯТИЕ, ВИДЫ. ПРАВОСПОСОБНОСТЬ И ДЕЕСПОСОБНОСТЬ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

             Юридическое лицо — организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Виды юридических лиц:

по цели деятельности:

-коммерческие (товарищества, общества, производственный кооператив);

-некоммерческие (фонды, учреждения, ассоциации, религиозные объединения);

в зависимости  от прав учредителей:

собственники (учредители утрачивают свое право собственности на переданное юридическому лицу имущество и сохраняют  только обязательственные права  требования) — товарищества, общества, производственные кооперативы;

несобственники (право собственности  сохраняется за учредителями) — унитарные предприятия;

(собственники (учредители  утрачивают как обязательственные,  так и вещные права)) — некоммерческие  организации: фонды, ассоциации, союзы.

 

          Правоспособность  и дееспособность юридического  лица возникают и прекращаются одновременно в момент государственной регистрации при его создании или ликвидации.

           Правоспособность — способность  иметь гражданские права и  нести обязанности.   У  юридического лица Правоспособность может быть общей (универсальной) или ограниченной (целевой).

Ообщая правоспособность:

          Когда любое юридическое лицо (исключение—унитарные предприятия)  может осуществлять любой вид деятельности, не запрещенный законом

             При этом для осуществления  отдельных видов деятельности требуется специальное разрешение (лицензия), в таком случае правоспособность юридического лица будет ограниченной (целевой).

             (Юридические лица подлежат государственной  регистрации в соответствии с  Федеральным законом «О государственной  регистрации юридических лиц  и индивидуальных предпринимателей».08.08.2001г  №129)

             Отказ в такой регистрации  допускается только при непредставлении  необходимых документов, а также  представлении документов в ненадлежащий  орган и может быть обжалован  в судебном порядке.

 

 СОЗДАНИЕ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

             Создание юридического лица осуществляется  путем первичной регистрации  или реорганизации.

             Первичная регистрация осуществляется в установленном законом порядке.

             Необходимые документы (заявление, решение о создании, учредительные документы, документ, подтверждающий уплату госпошлины) представляются в регистрирующий орган (в настоящее время этим органом является налоговая инспекция), и в пятидневный срок юридическое лицо заносится в Единый государственный реестр юридических лиц, о чем выдается свидетельство.

           Отказ в государственной регистрации  возможен при непредставлении  необходимых документов, а также  при их представлении в ненадлежащий орган и может быть обжалован в судебном порядке.

Юридическое лицо может быть реорганизовано в следующих формах:

- слияние нескольких юридических лиц в одно;

- присоединение одного юридического лица к другому (или другим);

- выделение одного юридического лица из состава другого;  

- преобразование организационно-правовой формы юридического лица.

        Реорганизация  осуществляется путем регистрации  данных изменений в установленном законом порядке, при этом должны быть представлены следующие документы:

- решение о реорганизации  юридического лица;

- заявление о регистрации  нового юридического лица;

- учредительные документы  нового юридического лица;

- передаточный акт или  разделительный баланс;

- договор о слиянии  в предусмотренных законом случаях; 

- документ об уплате  госпошлины.

             Юридическое лицо может быть  реорганизовано по решению учредителей, (уполномоченных государственных  органов) суда.

             При реорганизации юридического  лица его права и обязанности переходят к вновь созданному в соответствии с передаточным актом (разделительным балансом — при выделении и разделении) юридическому лицу.

         (Так как при реорганизации  права и обязанности переходят  в порядке правопреемства к  вновь созданному юридическому  лицу, возможно ущемление прав кредиторов (увеличение их числа, разделение ответственности между несколькими юридическими лицами))

           (Для обеспечения интересов кредиторов  ГК РФ предусматривает обязанность учредителей письменно уведомить о своем решении, а кредиторы имеют право требовать прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения убытков.)

 

 ПРЕКРАЩЕНИЕ  ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

             Деятельность юридического лица  прекращается путем реорганизации или ликвидации.

               Ликвидация — прекращение деятельности юридического лица без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства другому лицу — имеет следующие виды:

- добровольная (по  решению учредителей);

- принудительная (по решению суда).

         По решению учредителей юридического  лица оно может быть ликвидировано  в любом случае (исключением являются  фонды, которые могут быть ликвидированы только по заявлению заинтересованных лиц), в том числе:

- при истечении срока,  на который оно было создано;  при достижении цели, ради которой  оно было создано. 

   По решению суда  юридическое лицо ликвидируется  если: при создании юридического  лица были допущены грубые  нарушения закона, имеющие неустранимый характер;

- осуществляется деятельность  без надлежащего разрешения (лицензии);

- осуществляется деятельность, запрещенная законом; 

- осуществляется деятельность  с нарушением законов и иных  правовых актов;

- деятельность общественного,  религиозного объединения, фонда противоречит уставным целям.

Ликвидация юридического лица также возможна вследствие признания его несостоятельным (банкротом). Исключением являются казенные предприятия.

Этапы ликвидации юридического лица

1. После принятия решения  о ликвидации учредители обязаны  письменно сообщить в соответствующий  государственный орган (в настоящее  время — в налоговую инспекцию)  о том, что предприятие находится в процессе ликвидации.

2. Учредители (либо орган юридического лица) назначают ликвидационную комиссию, устанавливают сроки и порядок ликвидации. С этого момента управление юридическим лицом переходит к ликвидационной комиссии.
3. В соответствующие издания помещается публикация о ликвидации юридического лица, сроках и порядке предъявления требований кредиторов. Срок должен быть не менее 2 месяцев с момента публикации.
4. Ликвидационная комиссия письменно уведомляет кредиторов о ликвидации.
5. По истечении установленного срока для предъявления требований составляется промежуточный ликвидационный баланс — состав имущества юридического лица, перечень предъявленных требований кредиторов, результат их рассмотрения.

               Промежуточный баланс утверждается  учредителями юридического лица (по согласованию с государственным  органом — при принудительной  ликвидации).

6. При недостатке денежных средств для удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица продается с публичных торгов.
7. Денежные суммы кредиторам выплачиваются в соответствии с установленной законом очередностью со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

                При недостаточности имущества ликвидируемого лица оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально сумме их требований.

               Требования кредиторов, не удовлетворенные  из-за недостаточности имущества  ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными.

              При недостаточности средств  у казенного предприятия или  учреждения кредиторы вправе  обратиться в суд с иском  об удовлетворении их требований за счет собственника имущества.

8. По завершении выплат ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, утверждаемый учредителями юридического лица (по согласованию с государственным органом — при принудительной ликвидации).
9. Требования кредитора, заявленные после истечения установленного срока, удовлетворяются из имущества, оставшегося после удовлетворения требований, заявленных в срок.

              Оставшееся имущество юридического лица после удовлетворения всех требований передается его учредителям, имеющим на это вещные или обязательственные права.

10. Ликвидация завершена  после внесения записи в Единый  государственный реестр юридических лиц.

Очередность удовлетворения требований кредиторов:

1. по обязательствам юридического лица вследствие причинения вреда жизни или здоровью;
2. выплата выходных пособий, оплата труда, выплата вознаграждений по авторским договорам;
3. по обязательствам, обеспеченным залогом;
4. платежи в бюджет и во внебюджетные фонды;
5. требования остальных кредиторов.

 НЕСОСТОЯТЕЛЬНОСТЬ  (БАНКРОТСТВО) ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

          Несостоятельность  (банкротство) юридического лица наступает при его неспособности удовлетворить денежные требования кредиторов.

            Банкротом могут быть признаны  коммерческое юридическое лицо (исключение  — казенное предприятие), а также  потребительский кооператив, благотворительный и иной фонд по решению суда, а также по решению учредителей юридического лица.

                  Неспособным удовлетворить требования  кредиторов признается лицо, не исполнившее свои обязательства в течение 3 месяцев с даты, когда оно должно было их исполнить.

           Дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом.

    Правом на обращение  в арбитражный суд с заявлением  о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы.

Процедуры банкротства  включают:

наблюдение;

финансовое оздоровление (санация);

внешнее управление;

конкурсное производство;

мировое соглашение.

              Наблюдение — процедура, которая применяется к должнику для сохранности его имущества, анализа его финансового состояния, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов.

           Финансовое оздоровление (санация) — процедура, которая подразумевает финансовую помощь должнику для погашения его обязательств и восстановления его платежеспособности.

           Внешнее управление — процедура, при которой внешний управляющий проводит ряд мер по восстановлению платежеспособности организации.

             Эти меры осуществляются в соответствии с утвержденным на общем собрании кредиторов планом, который содержит условия и порядок реализации указанных мер, смету, расходы на их реализацию и иных расходов должника.

             Совокупный срок финансового  оздоровления и внешнего управления не может превышать 2 года.

             Конкурсное производство — процедура, применяемая к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов — вводится сроком на 1 год и может быть продлено еще на 6 месяцев.

                   Все полномочия по управлению делами организации-должника переходят в руки конкурсного управляющего. Имущество, составляющее конкурсную массу, по согласованию с кредиторами продается на публичных торгах.

Из вырученной суммы удовлетворяются требования кредиторов.

Действия конкурсного управляющего контролируются кредиторами и арбитражным судом.

Требования кредиторов удовлетворяются  в очередности, предусмотренной при ликвидации организаций.

По завершении расчетов конкурсный управляющий представляет суду отчет.

 Рассмотрение данного  отчета и вынесение на его  основе определения судом является основанием для внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

С этого момента юридическое  лицо считается ликвидированным.

Мировое соглашение — соглашение между должником и кредиторами по поводу прекращения производства по делу о банкротстве.

 Применение данной  процедуры возможно на любой  стадии.

 Сторонами соглашения являются общее собрание кредиторов и уполномоченных органов и руководитель должника — юридического лица, внешний управляющий или конкурсный управляющий.

Мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

 

 КОММЕРЧЕСКИЕ И НЕКОММЕРЧЕСКИЕ ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА: ПОНЯТИЕ, ВИДЫ

                 Юридическое лицо признается коммерческим, если в качестве основной цели его деятельности является извлечение прибыли.