Акционерное общество

В уставе общества могут быть определены также возможность и условия  конвертации привилегированных  акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные  акции иных типов.

Общество вправе в соответствии с его уставом размещать облигации  и иные ценные бумаги, предусмотренные  правовыми актами Российской Федерации  о ценных бумагах.

Размещение обществом облигаций  и иных ценных бумаг как правило  осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Акции общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в  течение срока, определенного уставом  общества, при этом не менее 50 процентов  уставного капитала общества должно быть оплачено к моменту регистрации  общества, а оставшаяся часть - в  течение года с момента его  регистрации, если иное не установлено  федеральным законом о государственной  регистрации юридических лиц.

Дополнительные акции общества должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с  решением об их размещении, но не позднее  одного года с момента их приобретения (размещения).

Оплата акций и иных ценных бумаг  общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при  его учреждении определяется договором  о создании общества или уставом  общества, а дополнительных акций  и иных ценных бумаг - решением об их размещении.

Дополнительные акции, которые  должны быть оплачены деньгами, оплачиваются при их приобретении в размере  не менее 25 процентов от их номинальной  стоимости.

Акции и иные ценные бумаги общества, которые должны быть оплачены неденежными  средствами, оплачиваются при их приобретении в полном размере, если иное не установлено  договором о создании общества при  его учреждении или решением о  размещении дополнительных акций. 

Денежная оценка имущества, вносимого  в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями. При оплате дополнительных акций и иных ценных бумаг общества неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг, производится советом директоров (наблюдательным советом) общества.

В обществе создается резервный  фонд, который формируется путем  обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного уставом общества. Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения  облигаций общества и выкупа акций  общества в случае отсутствия иных средств.

Оплата акций общества осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной  стоимости. Оплата акций общества при  его учреждении производится его  учредителями по их номинальной стоимости. Порядок конвертации в акции  ценных бумаг общества устанавливается  решением о размещении таких ценных бумаг.

Открытое общество вправе проводить  размещение акций и ценных бумаг  общества, конвертируемых в акции, посредством  открытой и закрытой подписки.

Закрытое общество не вправе проводить  размещение акций и ценных бумаг  общества, конвертируемых в акции, посредством  открытой подписки или иным образом  предлагать их для приобретения неограниченному  кругу лиц.

Способы размещения (открытая или  закрытая подписка) открытым обществом  акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, определяются уставом общества, а при отсутствии указаний в уставе общества - решением общего собрания акционеров.

В случае размещения обществом посредством  открытой подписки голосующих акций  и ценных бумаг, конвертируемых в  голосующие акции, с их оплатой деньгами уставом общества может быть предусмотрено, что акционеры - владельцы голосующих акций общества имеют преимущественное право приобретения этих ценных бумаг  в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций  общества.

Общество обязано выплатить  объявленные по каждой категории (типу) акций дивиденды. Дивиденды выплачиваются  деньгами, а в случаях, предусмотренных  уставом общества, — иным имуществом. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества за текущий год. Дивиденды по привилегированным  акциям определенных типов могут  выплачиваться за счет специально предназначенных  для этого фондов общества. Решение  о выплате промежуточных (ежеквартальных, полугодовых) дивидендов, размере дивиденда  и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества. Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров по рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества и меньше выплаченных промежуточных дивидендов. Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивиденда по акциям определенных категорий (типов), а также о выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен в уставе.

 

5. Ответственность общества, права и обязанности акционеров

5.2. Ответственность акционерного  общества по своим обязательствам

Акционерное общество, как и любое  другое юридическое лицо, несет общегражданскую  ответственность по своим обязательствам. Обеспечением надлежащего исполнения обязательств является все имущество  общества, то есть общество отвечает по своим обязательствам всем своим  имуществом (статья 56 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее ГК РФ), статья 3 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Закон об акционерных обществах)).

В данном случае «имущество» понимается в самом широком смысле слова. Это и деньги, и ценные бумаги, и имущественные права, и иное имущество.

Участники общества при его создании передают имущество в собственность  общества. Исключение составляют лишь случаи, когда в учредительных  документах общества содержатся положения, свидетельствующие о том, что  в уставный капитал участником передавалось не имущество в натуре, а лишь права владения и (или) пользования  соответствующим имуществом.

Порядок обращения взыскания на имущество общества урегулирован главой V Федерального закона от 21 июля 1997 года №119-ФЗ «Об исполнительном производстве». В первую очередь с общества взыскиваются денежные средства, как наличные, так и находящиеся на банковских счетах общества.

В случае отсутствия у общества денежных средств, достаточных для погашения  задолженности, взыскание обращается на иное имущество.

Взыскание имущества общества осуществляются в следующей очередности:

1) в первую очередь - имущества,  непосредственно не участвующего  в производстве (ценные бумаги, денежные  средства на депозитных и иных  счетах должника, валютные ценности, легковой автотранспорт, предметы  дизайна офисов и иное);

2) во вторую очередь - готовой  продукции (товаров), а также иных  материальных ценностей, непосредственно  не участвующих в производстве  и не предназначенных для непосредственного  участия в нем;

3) в третью очередь - объектов  недвижимого имущества, а также  сырья и материалов, станков, оборудования, других основных средств, предназначенных  для непосредственного участия  в производстве.

Указанный порядок не применяется  в случае удовлетворении требований кредиторов в связи с ликвидацией  общества, в том числе вследствие банкротства.

Пунктом 2 статьи 3 Закона об акционерных  обществах установлено императивное правило, согласно которому, общество не отвечает по обязательствам своих  акционеров. Однако пунктом 3 статьи 10 Закона об акционерных обществах  закрепляется право общества принять на себя ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием. Такой перенос ответственности возможен только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

В тоже время участники общества не отвечают по обязательствам общества.

Однако, пунктом 3 статьи 3 Закона об акционерных  обществах, установлено своеобразное исключение из названного правила. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые  имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом  имеют возможность определять его  действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности  имущества общества может быть возложена  субсидиарная ответственность по его  обязательствам.

Кроме вышеупомянутой гражданской  ответственности, акционерное общество как субъект различных отраслей права несет соответствующую  ответственность.

Общество, за совершение налоговых  правонарушений может быть привлечено к налоговой ответственности. Порядок  привлечения к налоговой ответственности, а также виды налоговых правонарушений установлены главами 15, 16 Налогового кодекса Российской Федерации (далее  НК РФ), а также главой 15 Кодекса  Российской Федерации об административных правонарушениях (далее КоАП РФ). Следует  отметить, что КоАП РФ регулирует привлечение  к ответственности не только само общество, а также их должностных  лиц.

5.2. Права и обязанности  акционеров общества. Защита прав  и интересов акционеров.

Акционеры общества обладают целым комплексом прав. Основным правом акционера является возможность принимать участие в управлении обществом.

В связи с этим следует различать  акции, которыми владеют акционеры: обыкновенные и привилегированные, так как они предоставляют  их владельцам различный объем прав.

Обыкновенные акции, согласно статье 31 Закона об акционерных обществах  предоставляют их владельцам одинаковый объем прав.

Основными правомочиями акционеров - владельцев обыкновенных акций являются:

- участие в общем собрании  акционеров с правом голоса  по всем вопросам его компетенции;

- получение дивидендов;

- в случае ликвидации общества - право на получение части  его имущества.

Право на участие в управлении обществом  носит неимущественный характер. Однако оно напрямую связано с  имущественными правами в виде права  на получение прибыли от деятельности общества.

Право на участие в управлении обществом  реализуется посредством ряда правомочий предоставленных акционеру:

- право требовать созыва общего  собрания акционеров;

- возможность участия в подготовке  проведения общего собрания акционеров, в том числе вносить предложения  в повестку дня собрания, предлагать  кандидатуры в органы управления  общества;

- возможность участия в проведении  общего собрания акционеров;

- право голоса на общем собрании;

- возможность быть избранным  в орган управления обществом.

С правом на участие в управлении обществом взаимосвязано другое право - право на получение информации о деятельности общества. Данное правомочие позволяет более полно реализовать акционером права на участие в управлении обществом.

Общество обязано информировать  акционеров о созыве общих собраний, о повестке дня собрания.

Таким образом, право акционера - владельца  обыкновенных акций на участие в управлении обществом является основным его правом и одновременно отличием от акционера - владельца привилегированных акций.

Акционеры - владельцы привилегированных  акций общества не имеют права  голоса на общем собрании акционеров.

Законом об акционерных обществах  предусмотрено несколько  случаев, когда акционеры - владельцы привилегированных акций могут принимать участие в управлении обществом:

- акционеры - владельцы привилегированных  акций участвуют в общем собрании  акционеров с правом голоса  при решении вопросов о реорганизации  и ликвидации общества;

- акционеры - владельцы привилегированных  акций определенного типа приобретают  право голоса при решении на  общем собрании акционеров вопросов  о внесении изменений и дополнений  в устав общества, ограничивающих  права акционеров - владельцев привилегированных  акций этого типа, включая случаи  определения или увеличения размера  дивиденда и (или) определения  или увеличения ликвидационной  стоимости, выплачиваемых по привилегированным  акциям предыдущей очереди, а  также предоставления акционерам - владельцам привилегированных  акций иного типа преимуществ  в очередности выплаты дивиденда  и (или) ликвидационной стоимости  акций. Решение о внесении таких  изменений и дополнений считается  принятым, если за него отдано  не менее чем три четверти  голосов акционеров - владельцев  голосующих акций, принимающих  участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных  акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех  акционеров - владельцев привилегированных  акций каждого типа, права по  которым ограничиваются, если для  принятия такого решения уставом  общества не установлено большее  число голосов акционеров;