Этапы процедуры эмиссии ценных бумаг

Введение

 

 

Для успешной (стабильной и прибыльной) деятельности любого предприятия необходимо привлечение капитала. Эмиссия ценных бумаг - это один из способов его привлечения. При этом, в зависимости от целей, которые стоят перед руководством каждого отдельно взятого предприятия, и возможностей, которыми данное предприятие располагает, эмиссия ценных бумаг позволяет варьировать как объемом, так и источником привлечения капитала.

Говорить о зарождении в России рынка ценных бумаг можно с начала 90-х годов. Именно в этот период сформировались основные предпосылки возникновения и последующего развития российского фондового рынка: проведение приватизации государственной и муниципальной собственности, преобразование государственных и муниципальных предприятий в акционерные общества (закрытых и открытых типов), разработка первых нормативных документов, посвященных регулированию выпуска и обращения ценных бумаг.

В последнее время в связи с проявлением все большей активности в деловых кругах и постепенным выходом из тени целых секторов российской экономики, все боле актуальным становиться вопрос информированности и правовой грамотности проводимых процедур по привлечению сторонних инвестиций к формированию капитализации малого, среднего и крупного бизнеса. Актуальность выбранной темы видится в силу учебной необходимости, выполнения учебной задачи – разобраться в порученном вопросе, изучить вопрос проведения эмиссии акций как с точки зрения нормативно правового обеспечения так и с точки зрения принимаемых менеджментом организации управленческих решений относительно выпуска ценных бумаг. Целью курсовой работы является рассмотрение этапов процедуры эмиссии ценных бумаг. Предметом данной работы является определение порядка эмиссии акций.

Вопросы теории и практики оценки нашли достаточно широкое применение в работах как отечественных, так и зарубежных ученых. Среди исследований российских ученых по данной тематике следует отметить труды Жукова Е.Ф., Лаврушина Д.И., Щербакова Г.Н.

 

1.1 Эмиссия. Порядок эмиссии

По форме выпуска ценные бумаги подразделяются на:

Эмиссионные - это ценные бумаги, выпускаемые в обращение выпусками (обычно крупными партиями), внутри которых все ценные бумаги абсолютно идентичны, и каждый их выпуск подлежит обязательной государственной регистрации, выражающейся в присвоении ему государственного регистрационного номера. Основными видами таких ценных бумаг являются акции и облигации;

Неэмиссионные - это ценные бумаги, выпуски которых не подлежат обязательной государственной регистрации. Обычно это ценные бумаги, выпускаемые поштучно или небольшими партиями, но не обязательно. К этому классу относится подавляющее большинство видов ценных бумаг.1

Под эмиссией ценных бумаг понимается установленная законодательством последовательность действий эмитента по выпуску и размещению ценных бумаг. Благодаря этому процессу в обращение попадают эмиссионные ценные бумаги. Под эмиссионной ценной бумагой понимается любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками:

• закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению c соблюдением установленных законом формы и порядка;
• размещается выпусками;
• имеет равные объемы и сроки осуществления прав внутри одного выпуска, вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.

Все эмиссионные ценные бумаги в зависимости от порядка переуступки реализации прав по ним делятся на определенные группы.

Эмиссионные ценные бумаги могут быть именными или на предъявителя. Именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами. Эмиссионные ценные бумаги на предъявителя могут выпускаться только в документарной форме.

На каждую эмиссионную ценную бумагу на предъявителя ее владельцу выдается сертификат. По требованию владельца может выдаваться один сертификат на две и более приобретаемые им эмиссионные ценные бумаги на предъявителя одного выпуска. Это положение не применяется к эмиссионным ценным бумагам на предъявителя с обязательным централизованным хранением.

Сертификат эмиссионных ценных бумаг на предъявителя должен содержать реквизиты, установленные Законом о рынке ценных бумаг. Требования к бланкам сертификатов эмиссионных ценных бумаг на предъявителя, за исключением бланков сертификатов эмиссионных ценных бумаг на предъявителя с обязательным централизованным хранением, устанавливаются нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Общее количество эмиссионных ценных бумаг на предъявителя, указанное во всех выданных эмитентом сертификатах, не должно превышать количество эмиссионных ценных бумаг на предъявителя в данном выпуске.

Размещаются эмиссионные ценные бумаги путем эмиссии. Процесс отчуждения эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам при помощи заключения гражданско-правовых сделок является размещением, а заключение гражданско-правовых сделок с эмиссионными ценными бумагами, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги, является обращением эмиссионных ценных бумаг.

В соответствии с Законом о рынке ценных бумаг эмитентами могут быть:

**юридические лица;

**органы исполнительной  власти;

**органы местного  самоуправления.

За исполнение обязательств, удостоверяемых эмиссионной ценной бумагой, несет ответственность эмитент.

Согласно Закону о рынке ценных бумаг, эмиссия ценных бумаг включает пять этапов:

1. принятие решения  о размещении ценных бумаг;

2. утверждение решения  о выпуске эмиссионных ценных  бумаг;

3. государственная  регистрация выпуска эмиссионных  ценных бумаг;

4. размещение эмиссионных  ценных бумаг;

5. государственная  регистрация отчета об итогах  выпуска ценных бумаг или представление  в регистрирующий орган уведомления  об итогах выпуска. [1]

Рассмотрим перечисленные этапы.

1.Принятие решения  о размещении ценной бумаги. Решение  о выпуске акций обычно принимается  общим собранием акционеров, а  о выпуске облигаций -- только  советом директоров или исполнительным  органом коммерческой организации.

Данное решение оформляется специальным документом, в котором должна содержаться следующая информация:

**вид, категория  ценной бумаги;

**форма выпуска (документарная или бездокументарная - для облигаций);

**указание на  обязательное централизованное  хранение (для документарных бумаг);

**номинальная стоимость  акции или облигации;

**права владельца  вновь выпускаемой ценной бумаги;

**количество выпускаемых  ценных бумаг;

**условия и порядок  размещения (способ размещения, его  сроки, цена размещения, порядок  оплаты и др.);

**условия погашения  и выплаты доходов.

2. Утверждение решения  о выпуске ценной бумаги. Данное  утверждение осуществляется высшим  органом управления коммерческой  организации, например, советом директоров  в случае хозяйственного общества. Кроме того, это решение подписывается  лицом, занимающим должность единоличного  исполнительного органа эмитента, и скрепляется печатью эмитента.

3. Государственная  регистрация выпуска ценной бумаги. Процедура государственной регистрации  включает рассмотрение установленного  законом пакета документов эмитента  и в случае положительного  решения присвоение выпуску эмиссионных  ценных бумаг этого эмитента  индивидуального государственного  регистрационного номера.

Государственную регистрацию осуществляет федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

К наиболее значимым документам относятся: решение о выпуске ценной бумаги; проспект ценной бумаги в том случае, если ее выпуск требует регистрации; документарный бланк ценной бумаги, если выпуск осуществляется в документарной форме.

Законом установлен срок, в течение которого должно быть принято решение о регистрации выпуска или мотивированное решение об отказе в ней. Этот срок составляет 30 дней. Он может быть увеличен еще на 30 дней, если регистрирующий орган будет проводить проверку достоверности сведений, представленных в документах эмитента.

Основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска могут быть:

**нарушение самим  эмитентом или условиями выпуска  его эмиссионных ценных бумаг  требований законодательства о  выпуске и обращении ценных  бумаг;

**несоответствие  представленных для государственной  регистрации документов существующим  нормативным требованиям;

**непредставление  в течение 30 дней запрашиваемых  регистрирующим органом документов, необходимых для регистрации;

**наличие ложных  или недостоверных сведений в  документах, представленных к регистрации;

**несоответствие  финансового консультанта, подписавшего  проспект ценной бумаги, установленным  требованиям.

Упоминание государственного регистрационного номера ценной бумаги является обязательным при всех рыночных операциях с ней.

Регистрирующий орган отвечает только за полноту сведений, Имеющихся в документах эмитента, представленных на государственную регистрацию.

До государственной регистрации не разрешается совершение каких-либо действий по размещению выпускаемых ценных бумаг включая их рекламу или любые сделки.

4. Размещение выпуска  ценной бумаги. Размещение эмиссионной  ценной бумаги -- один из этапов  процедуры эмиссии, без которого  все остальные этапы становятся  ненужными вообще. Это лишь подчеркивает  его принципиальное значение. Хотя  размещение есть рядовой, равноправный  этап в процедуре эмиссии, его  ключевая роль становится очевидной, как только действия эмитента  из сферы «бумажной» переключаются  на рынок.

Размещение эмиссионной ценной бумаги может начинаться лишь после ее государственной регистрации в установленном законом порядке. Оно осуществляется в течение срока, обозначенного в решении о выпуске, но не может превышать 1 года с даты государственной регистрации. Размещение путем подписки ценных бумаг, государственная регистрация которых сопровождается регистрацией их проспекта, может начинаться не ранее, чем через две недели после публикации сообщения о государственной регистрации.

Количество размещаемых ценных бумаг, естественно, не может превышать количества, указанного в решении о выпуске. В силу сложившихся на рынке обстоятельств эмитент может разместить и меньшее количество бумаг, чем он планировал. Однако, если доля неразмещенных ценных бумаг превысит долю, установленную государством, эмиссия будет признана несостоявшейся (обычно не должна превышать 25 или 50% заявленного выпуска).

Информация о цене размещения ценной бумаги может раскрываться только в день начала самого размещения. В ходе размещения эмиссии цена размещения может меняться, но при публичном размещении или обращении выпуска ценных бумаг запрещается закладывать преимущество в приобретении ценных бумаг одними инвесторами перед другими. Данное ограничение не применяется при:

**эмиссии государственных  ценных бумаг;

**предоставлении  акционерам преимущественного права  выкупа новой эмиссии ценных  бумаг в количестве, пропорциональном  числу принадлежащих им акций (на момент принятия решения  о размещении);

**введении эмитентом  ограничений на приобретение  ценных бумаг нерезидентами.

Размещение акции и облигации осуществляется по рыночной цене, которая в случае акций не может быть ниже их номинальной стоимости.

5. Государственная  регистрация отчета об итогах  выпуска. Эмитент должен представить  отчет об итогах выпуска ценной  бумаги не позднее 30 дней после  завершения ее размещения. Отчет  представляется в орган государственной  регистрации.

Окончанием размещения ценной бумаги считается:

**окончание срока  размещения, установленного в решении  о выпуске;

**истечение одного  года с даты утверждения решения  о выпуске ценных бумаг;

**дата размещения  последней ценной бумагами данного  выпуска (т. е. исчерпание свободных  к размещению ценных бумаг).

В случае распределения акций при учреждении акционерного общества регистрация отчета об итогах выпуска акций по времени совпадает с государственной регистрацией выпуска этих акций.

Отчет об итогах выпуска включает следующую информацию:

**даты начала  и окончания размещения ценной  бумаги;

**фактическую цену  размещения;

**количество размещенных  ценных бумаг;

**общий объем  поступлений за размещенные ценные  бумаги по видам поступивших  средств (рубли, иностранная валюта, материальные и нематериальные  активы).

Одновременно с текстом отчета в регистрирующий орган предоставляются и другие необходимые документы, перечень которых устанавливается федеральным органом по рынку ценных бумаг.

Регистрирующий орган рассматривает отчет в двухнедельный срок и при отсутствии нарушений регистрирует его. В этом случае эмитенту выдаются уведомление о регистрации итога выпуска и два экземпляра его отчета об итогах выпуска с отметкой (штампом) о государственной регистрации.

Решение об отказе в государственной регистрации отчета допускается в следующих случаях:

**нарушения условий  размещения, установленных решением  о выпуске;

**невыполнение  требований по раскрытию информации  о выпуске;