Правовое регулирование акционерных обществ работников

Содержание

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Введение

Одной из самых распространенных форм коммерческих организаций в современной России выступает форма акционерных обществ (далее по тексту работы АО).  Значительное влияние акционерных компаний на развитие экономики России вызвано тем, что подавляющее число крупнейших коммерческих организаций, занимающих основное положение в различных отраслях экономики России, осуществляют предпринимательскую деятельность именно в форме акционерных обществ.   Широкое развитие акционерных обществ, безусловно связано с теми преимуществами, которые дает данная форма юридического лица. Именно АО выступают в качестве приоритетной формы при реорганизации или ликвидации отдельных форм юридических лиц, контролируемых государством. Разновидностью акционерных обществ выступают народные предприятия. Особенности такого вида акционерных обществ, как народные предприятия закреплены в Федеральном законе от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)»¹. 

Договор купли-продажи  относится к договорам передачи имущества в собственность. В общей системе договорного права это один из самых распространенных в российском гражданском праве договоров. Понятие и виды договоров купли-продажи закреплены в Гражданском кодексе РФ (далее ГК РФ)². Исходя из актуальности,  целью работы является изучение правового регулирования акционерных обществ работников, а также договора купли-продажи и его виды.

Задачами работы является характеристика особенностей правового положения акционерных обществ работников, а также особенностей купли-продажи в современных условиях.

1.Правовое регулирование акционерных обществ работников

Акционерная форма в  современном ее значении вырабатывалась постепенно из различных форм соединения нескольких лиц с их капиталами для какого-нибудь общего предприятия на протяжении весьма длительного периода времени. Значительное влияние акционерных компаний на развитие экономики России вызвано тем, что подавляющее число крупнейших коммерческих организаций, занимающих основное положение в различных отраслях экономики России, осуществляют предпринимательскую деятельность именно в форме акционерных обществ.

Особенности такого вида акционерных обществ, как народные предприятия закреплены в Федеральном законе от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)»³. 

Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связаннных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (пункт 1 статьи 96 ГК РФ).

С.Д. Могилевский считает, что основными являются три положения: акционерное общество – это: 1) юридическое лицо; 2) коммерческая организация, в отношении которой ее участники имеют обязательственные права, и 3) организация, объединяющая на основе договора лиц либо созданная одним лицом, ответственность которых ограничена⁴.

В соответствии с Федеральным  законом "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" в России предусмотрено создание акционерных обществ работников. Закон определяет особенности создания и правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий), права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров. При этом к народным предприятиям применяются правила Федерального закона "Об акционерных обществах" о закрытых акционерных обществах. Обязательным является  договор о создании народного предприятия, устав народного предприятия.

Договор должен содержать  помимо общих сведений предусмотренных  для АО также: сведения о количестве акций народного предприятия, которыми может владеть в момент создания народного предприятия: каждый работник, в том числе являющийся участником преобразуемой коммерческой организации и решивший стать акционером народного предприятия; каждый участник преобразуемой коммерческой организации, не являющийся ее работником; каждое физическое лицо, не являющееся участником преобразуемой коммерческой организации, и / или юридическое лицо; денежную оценку акций (долей, паев) преобразуемой коммерческой организации; условия, сроки и порядок выкупа народным предприятием акций народного предприятия у его акционеров в целях соблюдения условий договора о создании народного предприятия; указание формы оплаты акций народного предприятия или порядка обмена акций (долей, паев) преобразуемой коммерческой организации на акции народного предприятия каждым акционером в момент создания народного предприятия.

Народное предприятие  вправе выпускать только обыкновенные акции. Уменьшение количества голосов  владельцу акций народного предприятия  при голосовании по принципу "одна акция - один голос" не допускается.

Номинальная стоимость одной акции народного предприятия определяется общим собранием акционеров народного предприятия (далее - общее собрание акционеров), но не может быть более 20 процентов минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом.

Согласно п. 2 ст. 4 указанного Федерального закона работникам народного предприятия (создаваемого в виде закрытого акционерного общества) должно принадлежать свыше 75% акций уставного капитала народного предприятия.   Работник народного предприятия может иметь такое количество акций, которое равно доле оплаты его труда в общей сумме оплаты труда работников за предшествующие созданию народного предприятия 12 месяцев.  Договором о создании народного предприятия может быть установлен иной порядок определения доли акций, которой может обладать в момент его создания работник преобразуемой коммерческой структуры (п. 3 ст. 4 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)"). Минимальный уставный капитал народного предприятия должен составлять не менее 1000-кратного размера минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации народного предприятия. Народное предприятие ежегодно вправе увеличивать свой уставный капитал путем выпуска дополнительных акций на сумму не менее суммы чистой прибыли, фактически использованной на цели накопления за отчетный финансовый год.  Дополнительные акции народного предприятия, а также акции, выкупленные народным предприятием у его акционеров, распределяются между всеми имеющими на то право работниками народного предприятия пропорционально суммам их оплаты труда за отчетный финансовый год.

В целом особенностью народного предприятия выступает  то, что один акционер народного предприятия, являющийся его работником, не может владеть количеством акций народного предприятия, номинальная стоимость которых превышает 5 процентов уставного капитала народного предприятия.

Народное предприятие  обязано выкупить у уволившегося работника - акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.

 Выкупная стоимость  всех акций народного предприятия  определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости. На народном предприятии для выкупа акций народного предприятия у уволившихся работников - акционеров создается специальный фонд акционирования работников, который не может быть использован для иных целей. Дивиденды по акциям народного предприятия выплачиваются не чаще чем один раз в год.

Народное предприятие  не вправе принять решение о выплате  дивидендов, если: на момент выплаты  дивидендов оно отвечает признакам  несостоятельности (банкротства) в  соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или указанные признаки могут появиться в результате выплаты дивидендов; стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше такой суммы в результате выплаты дивидендов; оно не выкупило у своих акционеров акции народного предприятия, доля которых в общем количестве акций народного предприятия не соответствует требованиям статьи 6 настоящего Федерального закона и устава народного предприятия.

В целом среднесписочная  численность работников народного предприятия (акционеров) не может составлять менее 51 человека.  При невыполнении этого требования в течение указанного срока народное предприятие подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, или уполномоченного на то государственного органа, или органа местного самоуправления. Число работников, которые не являются акционерами народного предприятия , за отчетный финансовый год не должно превышать 10 процентов численности работников народного предприятия.

В случае, если среднесписочная  численность работников - неакционеров за третий полный отчетный финансовый год с года создания народного  предприятия или за любой последующий  финансовый год превысит 10 процентов  среднесписочной численности работников народного предприятия, народное предприятие обязано в течение одного года привести среднесписочную численность работников – неакционеров, либо преобразоваться в коммерческую организацию иной формы.

Органами управления  народного предприятия выступает собрание акционеров и наблюдательный совет народного предприятия. Наблюдательный совет осуществляет общее руководство деятельностью народного предприятия и может принимать решения по всем вопросам, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, а также вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом и уставом народного предприятия к компетенции генерального директора народного предприятия. Наблюдательный совет избирается сроком на три года. Генеральный директор народного предприятия, его заместители и помощники не могут составлять более 30 процентов количественного состава наблюдательного совета. Руководство текущей деятельностью народного предприятия осуществляется генеральным директором народного предприятия, являющимся единоличным исполнительным органом народного предприятия. В целом сложности связанные с функционированием данных предприятий привели к тому, что в настоящее время таких предприятий единицы. В качестве примера эффективного функционирования АО работников в литературе называлось МНТК "Микрохирургия глаза", где «основной целью является не только эффективная деятельность предприятия, но и расширение социальных благ и гарантий для работников, чего в обычном АО нет и не может быть, поскольку наемные работники в распределении прибыли не участвуют, а потому в ее увеличении не заинтересованы»⁵.

 

 

2.Договор купли-продажи  и его виды

Согласно статье  454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Договор купли-продажи, как отмечается в литературе, считается двусторонним, возмездным, каузальным и консенсуальным. Основными элементами договора как сделки и правоотношения являются стороны, предмет и содержание⁶.

В действующем  ГК РФ наряду с общими нормами, применяемыми ко всем видам договора купли-продажи (п. 1 ст. 454), содержатся специальные нормы, посвященные отдельным видам договора купли-продажи.

Кодекс предусматривает  семь таких видов: розничную куплю-продажу, поставку товаров, поставку товаров  для государственных нужд, контрактацию, энергоснабжение, продажу недвижимости и продажу предприятия. Специальные нормы права, регулирующие отдельные виды договора купли-продажи, не отменяют действие общих норм главы 30 ГК. Юридическую природу договора купли-продажи определяют, прежде всего нормы о понятии договора, его предмете и основных правах и обязанностях продавца и покупателя.

Нормативные положения  главы 30 ГК РФ о купле-продаже базируются на общих нормах части первой ГК, которая входит в единый массив законодательства, регулирующего отношения по купле-продаже.

В главе 30 ГК РФ использованы многие положения Конвенции ООН о договорах международной купли-продажи товаров 1980 года, одним из участников которой является и Российская Федерация. Продавцом по договору купли-продажи выступает лицо, имеющее право собственности на вещь, или иное лицо, уполномоченное законом на продажу товара. В качестве последнего могут быть:

1) организация  (юридическое лицо, наделенное правом  хозяйственного ведения (ст. 294 ГК) или оперативного управления (п. 1 ст. 296 ГК);

2) комиссионер  (п. 1 ст. 990 ГК);

3) лицо, осуществляющее  продажу товара с публичных торгов (п. 2 ст. 447 ГК);

4) агент по  агентскому договору (п. 1 ст. 1005 ГК);

5) доверительный  управляющий по договору доверительного  управления (п. 3 ст. 1012 ГК);

6) опекун собственника (п. 2 ст. 37 ГК);

7) хранитель  вещи (п. 2 ст. 899, ст. 920 ГК).

В порядке исключения допускается участие в качестве продавца лица, не относящегося к числу  вышеназванных. Согласно п. 1 ст. 302 ГК им в договоре купли-продажи считается  лицо, продавшее товар добросовестному  приобретателю, у которого он не может быть виндицирован собственником.

Правовой статус лица, выступающего продавцом в договоре купли-продажи, не имеет значения. Им могут быть как предприниматель, так и любое  другое физическое и юридическое  лицо, Российская Федерация, субъект  Федерации, муниципальное образование, наделенное правом распоряжения принадлежащим ему имуществом.

Покупателями  по договору купли-продажи могут  выступать все субъекты гражданского права, располагающие в каждом конкретном случае необходимыми экономическими и  юридическими возможностями. Юридическая возможность участия в договоре купли-продажи не только для покупателей, но и для продавцов может быть ограничена имеющейся у них правоспособностью, а для физических лиц - и дееспособностью, видом и характером вещных прав на товар, оборотоспособностью предмета договора. Так, дееспособность физических лиц прямо зависит от их возраста и психического состояния здоровья в момент заключения договора (ст. 21, 26 - 30 ГК). Правоспособность юридических лиц зависит от их правового статуса (коммерческие или некоммерческие организации) и вида деятельности (статья 49 ГК РФ). Участие Российской Федерации, субъектов Федерации, муниципальных образований в договорах купли-продажи в значительной мере предопределяется теми публичными функциями, которые они должны осуществлять как государственно-правовые образования и структуры местного самоуправления.