Юридическое лицо как субъект гражданского права: понятие, сущность, виды

Если у граждан вначале  появляется правоспособность, а дееспособность возникает по истечении определенного  времени (достижение определенного  возраста, при этом в отношении  граждан могут действовать ограничения  в дееспособности, связанные с  состоянием здоровья), то у юридических  лиц такого разрыва во времени  возникновения правоспособности и  дееспособности нет. Невозможен такой  разрыв и при прекращении юридического лица - они также утрачиваются одновременно в момент завершения ликвидации юридического лица при внесении соответствующей  записи об этом в государственный  реестр юридических лиц⁹.

По общему правилу, содержащемуся  в абз. 2 п. 1 ст. 49 ГК, почти все коммерческие юридические лица обладают общей  правоспособностью. Исключения составляют унитарные предприятия, которые  всегда создаются их собственниками (Российской Федерацией, субъектами РФ и муниципальными образованиями) для  строго определенных целей, и некоторые  другие организации, в отношении  которых специальная правоспособность устанавливается законом (банки, страховые  и инвестиционные организации и  др.).

Учредители коммерческих организаций могут определить перечень видов деятельности, которыми должны заниматься создаваемые ими юридические  лица, либо прямо указывать виды деятельности, которыми они не могут  заниматься. Такого рода ограничения  общей правоспособности имеют силу и для других участников гражданского оборота, однако только тогда, когда  они знали или должны были знать  об этом. Сделки, выходящие за подобные ограничения общей правоспособности, считаются оспоримыми¹⁰.

Юридические лица, которые обладают специальной правоспособностью по прямому указанию закона (некоммерческие организации, унитарные предприятия и др.), вправе совершать только такие сделки, которые соответствуют целям деятельности, установленным для них в учредительных документах.

Юридическое лицо совершает  сделки через свои органы¹¹. Под ними следует понимать лицо (единоличный орган) или группу лиц (коллегиальный орган), которые без доверенности представляют интересы юридического лица в отношениях с третьими лицами. Орган юридического лица не только выступает в гражданском обороте от его имени (действия органа рассматриваются как действия самого юридического лица), но и управляет и руководит его текущей деятельностью. Юридическое лицо может иметь права, связанные с обладанием нематериальными благами, указанными в ст. 150 ГК РФ, в том числе:

1) право на защиту деловой репутации;

2) право на компенсацию морального вреда и др.

Юридическое лицо может обладать иными субъективными правами, если это прямо не запрещено законом  и не противоречит специальной правоспособности юридического лица. В частности, юридическое  лицо обладает правом на охрану информации, составляющей служебную, коммерческую и банковскую тайну.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2. Структура юридического лица

2.1. Органы юридического  лица

Юридическое лицо совершает  сделки через свои органы¹². Под ними следует понимать лицо (единоличный орган) или группу лиц (коллегиальный орган), которые без доверенности представляют интересы юридического лица в отношениях с третьими лицами. Орган юридического лица не только выступает в гражданском обороте от его имени, но и управляет и руководит его текущей деятельностью. Орган юридического лица является частью юридического лица и не является самостоятельным субъектом права. В случае, если своими действиями орган юридического лица причинит юридическому лицу убытки, на него возлагается обязанность по их возмещению.

Состав органов и их компетенция определяются законом, иными правовыми актами и учредительными документами, а порядок назначения (избрания) - законом и учредительными документами.

Общие указания на этот счет конкретизируются в самом ГК применительно  к отдельным видам юридических  лиц. Так, установлено, что в полном товариществе дела ведутся всеми  участниками сообща (ст. 72), в товариществе на вере управление (ведение дел) осуществляют только полные товарищи (ст. 84), в обществах  с ограниченной или с дополнительной ответственностью создается высший орган - общее собрание участников, а также подчиненный ему исполнительный орган единоличный или коллегиальный (ст. 91 и ч. 3 ст. 95), в акционерном обществе высшим органом также является общее собрание участников (акционеров), а исполнительным, в зависимости от числа акционеров, либо коллегиальный (правление), либо единоличный (директор, генеральный директор); если общество насчитывает более 50 членов, учреждается еще один орган - наблюдательный совет (ст. 103). В производственном кооперативе, как и в других корпорациях, функционирует общее собрание членов - высший орган, правление и (или) его председатель исполнительный орган (ст. 110). В отличие от корпоративных юридических лиц унитарные предприятия имеют только один, к тому же единоличный орган руководителя (ст. 113). Различаются органы, созданные только для формирования воли юридического лица, и те, которые одновременно выражают его волю вовне. Последние для совершения сделок от имени юридического лица не нуждаются в доверенности, однако лишь при условии, если они действуют в рамках предусмотренной законом, иным правовым актом или учредительными документами компетенции. Особенность унитарных предприятий составляет то, что в них руководитель, назначенный собственником либо уполномоченным собственником лицом и им подотчетный, является одновременно единственным волеобразующим и волеизъявляющим органом.

В виде общего правила в  корпоративных организациях волеизъявляющий  орган формируется путем выборов.

Часть 2 ст. 53 ГК посвящена приобретению гражданских прав и принятию обязанностей действиями участников корпоративной организации. Как предусмотрено в соответствующей норме, и приобретение прав, и принятие обязанностей возможно лишь в случаях, когда на этот счет имеются прямые указания в законе. В самом ГК данный вопрос урегулирован применительно к полным товариществам и товариществам на вере: в том и в другом юридическом лице все полные товарищи вправе действовать от его имени. В остальных корпорациях участники, не отличаясь в этом смысле от всех других лиц, вправе выступать от имени товарищества (общества) только при наличии доверенности.

Рассматриваемые случаи не следует смешивать с теми, когда  члены корпорации в установленном  порядке избраны органами юридического лица (директором, генеральным директором и т. п.).

Часть 3 ст. 53 ГК определяет, как должен действовать орган юридического лица и каковы последствия нарушения им своих обязанностей. Действия органа должны быть осуществлены, во-первых, в интересах юридического лица, во-вторых, добросовестно и, в-третьих, разумно. При этом в силу ч. 3 ст. 10 добросовестность и разумность действий органа предполагается.

Приведенная часть регулирует лишь внутренние отношения юридического лица с его органом. Следовательно, нарушение указанных требований не может служить основанием для оспаривания действительности совершенных органом действий, в том числе заключенных им сделок (договоров).

Несоблюдение хотя бы одного из приведенных выше трех требований является вместе с тем достаточным  основанием для признания действий органа противоправными и виновными. При этом из первого по счету требования вытекает недопустимость для органа (участника корпорации, о котором идет речь в ч. 2 ст. 53 ГК) действовать в собственных интересах или в интересах третьего лица, не совпадающих с интересами самого общества (товарищества). Во всех случаях, когда нарушение приведенных требований органом повлекло за собой причинение убытков юридическому лицу, его учредители (участники) вправе (если иное не предусмотрено законом или договором) потребовать возмещения причиненных юридическому лицу убытков. Такие же требования могут быть заявлены и к руководителю унитарного предприятия, но, если иное не вытекает из закона, уже по нормам трудового, а не гражданского права.

 

2.2. Полномочия  юридического лица

Действия органа юридического лица являются действиями самого юридического лица (совершаются без какой либо доверенности), со всеми вытекающими  последствиями.

Деликтоспособность юридических  лиц, по общему правилу, выражается в том, что юридическое лицо отвечает по своим обязательствам принадлежащим ему на праве собственности (закрепленным за ним) имуществом, если иное не предусмотрено законодательными актами. Деликтоспособность является неотъемлемым атрибутом правосубъектности, поскольку включение в круг субъектов корпоративных правоотношений ряда безответственных субъектов нанесло бы значительный ущерб корпоративным правоотношениям.

Учредитель юридического лица или  собственник его имущества не отвечают по его обязательствам, а  юридическое лицо не отвечает по обязательствам собственника или учредителя, кроме  случаев, предусмотренных законодательными актами или учредительными документами.

Юридические лица, как и граждане, могут создавать на началах соглашения путем объединения их имущества и предпринимательской деятельности с целью получения прибыли хозяйственные общества (предприятия, учреждения, организации). От вида хозяйственного общества (организационно-правовой формы предпринимательства) зависит характер ответственности его учредителя (участника), т.е. ответственность хозяйственного общества как юридического лица, его учредителей может быть ограниченной («акционерное общество», «общество с ограниченной ответственностью»), дополнительной («общество с дополнительной ответственностью»), полной («полное общество»), смешанной («коммандитное общество»).

Дееспособность юридического лица - это возможность своими действиями приобретать и реализовывать  гражданские права и обязанности  и осуществлять сделки через свои органы. Правоспособность и дееспособность юридического лица появляются с момента  его государственной регистрации, они одинаковы по объему и действуют на протяжении всего периода его существования¹³. Юридические лица совершают сделки через свои органы, которые специально предназначены для выработки и изъявления воли организации как субъекта гражданского права, и поэтому руководитель органа совершает сделки без доверенности. Органы юридических лиц могут быть единоличными (директор, начальник) и коллегиальными (совет, президиум, собрание). Например, в хозяйственных обществах и товариществах высший орган - общее собрание или собрание уполномоченных.

Для осуществления производственной либо социально-культурной деятельности необходимы усилия всего трудового  коллектива, и в этом случае за действия своих работников, совершенные ими  в пределах служебных (трудовых) обязанностей, юридическое лицо несет гражданско-правовую ответственность. Например, если при  осуществлении работником своих  трудовых функций он кому-либо причиняет  вред, обязанность возместить убытки возлагается на организацию. В то же время если работник организации  причиняет вред другому лицу совершением  действий, не носящих служебного характера, убытки не подлежат взысканию с юридического лица, и потерпевший вправе обратиться с требованием об их компенсации  только к причинившему их гражданину.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3. ВИДЫ ЮРИДИЧЕСКИХ  ЛИЦ

В соответствии с п.2 и  п.3 ст.48 ГК РФ в зависимости от того, какие права сохраняют его  учредители (участники) в отношении  этого юридического лица или его  имущества, юридические лица делятся  на:

1) юридические лица, в  отношении которых их участники  имеют обязательственные права  (хозяйственные товарищества и  общества, производственные и потребительские  кооперативы);

2)юридические лица, на  имущество которых их учредители  имеют вещное право (государственные  и муниципальные унитарные предприятия,  а также учреждения);

3)юридические лица, в отношении  которых их учредители (участники)  не имеют имущественных прав (общественные  и религиозные организации (объединения), благотворительные и иные фонды,  объединения юридических лиц).

Указанная классификация  не основана на единых критериях. В  первом случае имеется в виду отношение  участников к организации как  к субъекту права; во втором - отношение  учредителей к имуществу юридического лица.

Гражданский кодекс указывает, что все юридические лица могут  создаваться только в той организационно-правовой форме, которая предусмотрена законом.

Юридические лица могут быть классифицированы по различным основаниям. Рассмотрим только некоторые из них, имеющие значение для уяснения сущности юридических лиц с учетом их многообразия.

По правоспособности обычно различают: юридические лица, обладающие общей правоспособностью; юридические лица, обладающие специальной правоспособностью.

Содержанием правоспособности юридического лица является: способность иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным его учредительными документами; способность нести связанные с этой деятельностью обязанности; способность заниматься определенными видами деятельности только на основании лицензии.

Правоспособность юридического лица, согласно данной классификации, может быть как общей (универсальной), так и специальной (ограниченной), дающей возможность участия в ограниченном, заранее определенном круге гражданских правоотношений согласно определенной цели. Такие ограничения устанавливаются федеральными законами или учредителями организации (самоограничение правоспособности).

Значение данной классификации  проявляется, к примеру, при решении  вопросов о действительности заключаемых  юридическим лицом сделок. Сделка, совершенная юридическим лицом  в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в  его учредительных документах, может  быть признана судом недействительной¹⁴.