Закрытое акционерное общество

ОГЛАВЛЕНИЕ

	Введение	3
1	Закрытое акционерное общество
1.1	Правовой статус и законодательная база	4
1.2	Порядок и источники формирования уставного капитала	7
1.3	Фонды и чистые активы	8
1.4	Особенности финансовой ответственности участников по убыткам	9
1.5	Порядок распределения прибыли	10
1.6	Общая схема финансовых отношений	11
1.7	Порядок удовлетворения кредиторов при прекращении деятельности	15
1.8	Особенности	18
1.9	Примеры организаций закрытого акционерного общества	19
	Заключение	20
	Список использованных источников	21

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ВВЕДЕНИЕ

 

 

            Акционерная  собственность — это закономерный  результат процесса развития  и трансформации частной собственности, когда на определенном этапе  развития масштабы производства, уровень технологии, система организации  финансов создают предпосылки  для принципиально новой формы  организации производства на  базе добровольного участия акционеров.            

  Акционерная форма позволяет  привлечь в одно предприятие  капиталы многих лиц, причем даже  тех, которые сами не могут  в силу любых причин заниматься  предпринимательской деятельностью. Кроме того, ограничение ответственности  размером внесенного вклада вместе  с высокой его диверсификацией  позволяет вкладывать средства  в весьма перспективные, но и  в высоко рискованные проекты, существенно ускоряя внедрение  достижений научно-технического  прогресса. Имеется также множество  других положительных сторон  акционерной формы собственности, делающие ее поистине универсальной  и применимой везде, где есть  необходимость и возможность  ограничить масштабы ответственности  предпринимателя.           

  Последнее обстоятельство особенно  важно в условиях нестабильной  экономики, когда непредвиденная  обстановка производства может  привести к огромным убыткам, долгам, на погашение у которых  может не хватить всего имеющегося  имущества. Подобной ответственности  подвергаются индивидуальные предприниматели  и некоторые юридические лица, имеющие другую организационно-правовую  форму. Акционерные общества позволяют  более эффективно использовать  материальные и другие ресурсы, оптимально сочетать личные и  общественные интересы всех участников.

Акционерные общества, являющиеся основной формой организации современных крупных предприятий и организаций во всем мире, представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по организации экономики на основе объединения имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов.

 

 

 

1 ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

1.1 ПРАВОВОЙ СТАТУС И ЗАКОНОДАТЕЛЬНАЯ БАЗА

Закрытое акционерное общество, создается, с целью получения прибыли и может заниматься любой не запрещенной законом деятельностью. При этом, для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии). Срок деятельности — не ограничен, если иное не установлено Уставом Общества.

Органы управления ЗАО

Высшим органом управления в ЗАО является Общее собрание акционеров общества. Исключительная компетенция Общего собрания установлена Законом (статья 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам не отнесенным к его компетенции Законом.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (например Генеральный директор) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (например директор и дирекция либо правление). Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом к компетенции общего собрания акционеров. В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров.

Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия (ревизора) общества. Члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления общества. Акции принадлежащие членам совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии общества.

Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора. Общее собрание акционеров утверждает аудитора. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Ответственность ЗАО

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Если несостоятельность общества вызвана действиями его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания, либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Учредительные документы ЗАО

Учредительным документом ЗАО является Устав, утвержденный его учредителями. Также в случае учреждения ЗАО двумя и более учредителями, они обязаны подписать Договор о создании, который регулирует и отношения при создании ЗАО, но не является учредительным документом.

В Уставе общества должно быть указано:

• полное и сокращенное фирменное наименование общества;
• сведения о месте нахождения общества;
• тип общества (открытое или закрытое);
• количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
• права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа);
• сведения о структуре и компетенции органов управления общества и порядок принятия ими решений;
• порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления обществом квалифицированным большинством голосов или единогласно;
• сведения о размере уставного капитала общества;
• сведения о филиалах и представительствах общества;
• сведения о размере дивиденда и (или) стоимость выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа;
• сведения о порядке конвертации привилегированных ценных бумаг[9].

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1.2 ПОРЯДОК И ИСТОЧНИКИ ФОРМИРОВАНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

Уставный капитал АО – это начальная, стартовая величина капитала, дающая толчок к дальнейшей деятельности общества. Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества.

Уставный капитал ЗАО разделяется на акции, каждая из которых имеет одинаковую номинальную стоимость (ст. 25 ФЗ «Об АО»).

Следовательно, участники (акционеры) общества владеют тем количеством акций, сумма номинальной стоимости которого образует размер вклада каждого конкретного участника в уставный капитал организации.

В силу ст.34 ФЗ «Об АО», вклад в уставный капитал общества также может быть внесен как имуществом, так и денежными средствами. В случае оплаты уставного капитала имуществом для определения его рыночной стоимости в обязательном порядке должен привлекаться независимый оценщик.

В данном случае обязанность привлечь независимого оценщика не зависит от предполагаемой стоимости имущества, вносимого акционером в счет его вклада.

Уставный капитал ЗАО может быть оплачен двумя способами: 50 %- в течение трех месяцев с даты государственной регистрации общества, оставшиеся 50 % - в течение года с даты государственной регистрации.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Минимальный уставный капитал десять тысяч рублей. Уставный капитал может быть внесен как денежными средствами (открытие накопительного счета для оплаты уставного капитала в банке), так и имуществом, имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества. Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества.

При внесении не денежного вклада для определения рыночной стоимости требуется оценка, производимая независимым оценщиком и учредителями, по соглашению между которым оценивается имущество вносимое в оплату акций не могут оценить выше, чем оценил независимый оценщик[6].

1.3 ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ

Порядок образования фондов в акционерном обществе и их состав определен статьей 35 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ. Эта же статья оперирует еще одним значимым финансовым показателем деятельности акционерного общества - чистые активы акционерного общества.

    Акционерные  общества являются одним из  видов хозяйственных обществ, которые  создаются в соответствии с  ГК РФ. Правовое положение акционерных  обществ, а также права и обязанности  его акционеров определяются  ГК РФ и Федеральным законом  от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Названный закон распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации, если иное не установлено федеральным законодательством.

    Итак, как мы сказали выше, создание  фондов в АО предусмотрено  статьей 35 Закона N 208-ФЗ, согласно которой  в обществе создается резервный  фонд. Также уставом может быть  предусмотрено формирование из  чистой прибыли специального  фонда акционирования работников  общества.

    Резервный  фонд - часть имущества общества, выделенная в качестве специального  финансового фонда, который образуется  за счет части собственных  средств путем систематических  отчислений от прибыли. Остатки  неиспользованных средств данного  фонда переходят на следующий  год. Резервный фонд имеет строго  целевое назначение.

    Формируется  резервный фонд путем обязательных  ежегодных отчислений, размер которых  предусматривается уставом общества, но не может быть менее пяти процентов его уставного капитала (пункт 1 статьи 35 Закона N 208-ФЗ). Ежегодные отчисления в резервный фонд в размере не менее 5% от чистой прибыли делаются вплоть до достижения фондом размера, определенного уставом[8].

 

 

 

 

 

1.4 ОСОБЕННОСТИ ФИНАНСОВОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ УЧАСТНИКОВ ПО УБЫТКАМ

Права акционеров — владельцев обыкновенных акций:

• участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции в порядке, установленном Законом;
• право на получение дивидендов;
• в случае ликвидации общества — право на получение части его имущества.

Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру её владельцу одинаковый объем прав.

Права акционеров — владельцев привилегированных акций:

• право на получение дивидендов;
• если предусмотрено уставом общества — право на получение части имущества общества в случае его ликвидации;
• если предусмотрено уставом общества право требовать конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов;
• право участия в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.

Акционеры имеют право на доступ к документам общества, к таким как договор о создании, устав, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, внутренние документы общества, годовые отчеты и другие в соответствии с п. 1 ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах». К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право акционеры (акционер) имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Акционеры вправе продать свои акции, однако другие акционеры пользуются преимущественным правом приобретения этих акций. Уставом может быть предусмотрено преимущественное право приобретения акций самим обществом[7].

 

 

 

1.5 ПОРЯДОК РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ПРИБЫЛИ