Лекции по основам предпринимательства

                           Акционерные общества.

 

    Акционерную  форму   предпринимательства  дали  промышленно  развитые

страны. Расцвет  акционерной формы приходится на последнюю  треть  XIX  -

начало XX веков. В современных условиях корпоративное  предпринимательст-

во является  определяющей  формой в промышленно  развитых странах. Так, в

США удельный вес акционерных обществ  среди  других  форм  собственности

составляет 14%, но они дают 87% ВНП. Каковы же причины  возникновения ак-

ционерных обществ?

    В  промышленно  развитых  странах,  где акционерные общества стали  ес-

тественным  результатом развития производительных сил,  такими  причинами

являются:

    1. Рост масштабов и объема производства, которые выдвинули перед об-

       ществом задачи,  не  имеющие  решения в рамках индивидуального  на-

       копления капитала, то есть, потребовалось  объединение  индивиду-

       альных капиталов в один большой  капитал.

    2. Организация  производства могла  осуществляться на долевых началах

       и с учетом интересов всех  участников совместного производства.  В

       России эти  процессы начались  сверху в соответствии с логикой ре-

       форм. Акционерные общества в  России - это форма соединения  тради-

       ций коллективного производства  прежней  системы  с  требованиями

       рынка и частной собственности.  Поэтому коллективно-частная   форма

       собственности и явилась средством разрешения противоречий.

    В  современных условиях существует  пакет законодательных актов,  регу-

лирующих  деятельность акционерных обществ:

    - Закон об акционерных обществах;

    - Гражданский кодекс;

    - Указ  Президента  РФ  о регулировании рынка ценных бумаг на основе

      Федеральной комиссии (ноябрь 1994);

    - Указ Президента РФ от 1 июля 1992 года N721 об организационных ме-

      рах по преобразованию государственных  и муниципальных  предприятий

      в акционерные общества открытого типа;

    - программа приватизации 1992 года  и после 1 июля 1994 года;

    - Указ  Президента РФ о мерах  по защите прав акционеров N 1769, 1993

      год;

    - Положение о порядке выплаты  дивидендов по акциям  и   процентов  по

      облигациям.

                      Создание акционерного общества.

    Акционерное  общество  создается  физическими   и юридическими лицами.

Число участников в акционерном обществе открытого  типа не ограничено,  в

акционерном обществе  закрытого типа - до 50. Акционерное общество может

быть создано  одним лицом и состоять из одного лица в случае приобретения

им всего  пакета акций акционерного общества.

    Акционерное  общество может создаваться и  юридическими лицами, но оно

не может  быть создано одним хозяйствующим субъектом. Акционерное общест-

во, созданное  в процессе приватизации, учреждается  Комитетом по управле-

нию имуществом (после продажи акций  такие  общества  функционируют  как

обычные).

    Акционеры  не  отвечают по обязательствам  общества и несут риск убыт-

ков только в  пределах принадлежащих им долей  или акций. Общество не  от-

вечает по  обязательствам  своих акционеров, но несет полную ответствен-

ность по своим  обязательствам. Учредители несут  солидарную  ответствен-

ность:

    а)  По обязательствам общества в пределах неоплаченной доли.

    б)  По  обязательствам, возникшим до  регистрации общества. Но рядовые

       акционеры отвечают за них  только если они были  утверждены  общим

       собранием.

    Для  решения  о создании акционерного общества и создания учредитель-

ских документов созывается учредительское собрание, где  и  утверждаются

эти документы. Для регистрации акционерного общества необходимо предста-

вить:

    1. Заявление в произвольной форме.

    2. Устав.

    3. Справка о пошлине.

    4. Протокол учредительского собрания.

    Следует  помнить:  если  общество  создано  на основе закона, то Устав

разрабатывается самим учредителем. Если же общество создано  в  процессе

приватизации  на  основе  Указа  721,  то здесь  существуют типовой Устав,

причем учредительскими  документами в таком случае являются:

    1. Акт оценки имущества.

    2. Типовой Устав.

    3. План приватизации.

    При  этом создается приватизационная  комиссия.

    Регистрация  акционерного общества  осуществляется  администрацией  в

районах и  в  городах регистрационной палаты в течении 30 дней с момента

представления документов. Однако регистрация считается  недействительной,

если в  течении 30 дней после регистрации  в регистрирующий орган не  дана

справка об  оплате 50%  акций (или уставного капитала). За регистрацию

взимается единовременный сбор, не возвращаемый в случае отказа в регист-

рации. Отказ  же может быть осуществлен по двум причинам:

    а)  Неправильно оформлены документы.

    б)  Нарушен порядок создания акционерного общества.

    За  учредителем остается право обращаться  в арбитражный суд для  при-

нудительной регистрации. Акционерное общество считается состоявшимся при

внесении  в  государственный реестр. Зарегистрированному  обществу сначала

выдается  временное свидетельство, затем в течении 30 дней, в случае  оп-

латы 50% уставного  капитала, - постоянное.

                         Виды акционерных обществ.

    Акционерные  общества бывают открытого и  закрытого типа. Согласно но-

вому законодательству, это два типа одной организационно-правовой формы.

Акционерное общество,  участники  которого могут  свободно отчуждать свои

акции - это  акционерное общество открытого  типа (АООТ). АООТ вправе про-

водить открытую подписку, но по Указу Президента о  защите прав  акционе-

ров,  открытая подписка разрешается, если капитал  общества к моменту ре-

миссии превышает 10.000 минимальных заработных плат.Акционерное  общество

обязано ежегодно публиковать годовой отчет, бухгалтерский  баланс и  счет

прибылей  и убытков.

    Акционерное общество, акции которого распределены только среди учре-

дителей или  среди  заранее известного круга акционеров называется акцио-

нерным обществом закрытого  типа  (АОЗТ).  Закрытое  АО  может  проводить

только закрытую  подписку.  В АОЗТ существует так называемое преимущест-

венное право приобретения акций общества, действующее,  согласно  новому

федеральному законодательству:

    1. Когда осуществляется  реализация продажи акций третьим  лицам.

    2. Преимущественное право перед  обществом не действует:

       1) при дарении и завещании;

       2) при продаже своим членам;

       3) когда акции продаются с торгов  или заблокированы.

    Преимущественное  право действует не менее 30 и не более 60 дней.

    В  АООТ  теперь  также существует  преимущественное право акционеров в

приобретении  и продаже акций - при подписке на  обыкновенные  голосующие

акции или  конвертируемые  ценные бумаги, когда  купля-продажа происходит

за деньги. Но общее собрание может  наложить  вето  на  преимущественное

право сроком до одного года.

    Деятельность  акционерного  общества  не  ограничивается  теми видами,

которые записаны в его Уставе. Сделки, выходящие  за пределы уставной де-

ятельности, но не противоречащие закону, признаются действительными. Де-

ятельность  незарегистрированного общества запрещена, все  ее  результаты

изымаются в  федеральный бюджет.

                     Права и обязанности акционеров.

    Акционеры  имеют следующие права:

    1. Участвовать в общем собрании, проводимом раз в год.

    2. Избирать и быть избранным в руководящие органы.

    3. Получать дивиденды или часть  имущества при ликвидации общества.

    4. Получать информацию о деятельности  общества.

    5. Выйти из общества в любой  момент.

    Акционеры  имеют следующие обязанности:

    1. Выполнение содержания Устава.

    2. Соблюдение служебной и коммерческой  тайны.

    3. Предоставление  по доверенности  другой организации или Совету  ди-

       ректоров права голосовать акциями  на собрании (кроме того сущест-

       вует так называемый вотинг-траст).

    4. Сообщение в течении 10 дней об изменении места жительства.

                  Уставный капитал акционерного  общества.

    Минимальный  размер уставного капитала открытых  акционерных обществ -

1.000 минимальных  окладов, а в закрытых акционерных  обществах - 100  ми-

нимальных окладов. Уставный капитал состоит из акций, которые при учреж-

дении АО  должны  быть  полностью распределены среди учредителей. Оплата

акций производится в размере 50% в течении 30 дней после  регистрации  и

остальная часть - в течении года. Требование к акционерам внести неопла-

ченную часть  акций в уставный капитал предъявляется  Советом директоров и

должно быть выполнено в течении 15 дней. По неоплаченным долям взимается

штраф в пользу общества в размере 10% к стоимости  неоплаченной части.

    Вклады  в уставный капитал могут осуществляться  не  только  денежными

средствами, но и зданиями, сооружениями, имуществом, оборудованием, цен-

ными бумагами, имущественными правами и интеллектуальной собственностью.

Размер и  порядок  создания уставного капитала в обществах,  созданных в

процессе  приватизации,  определяется актом  об оценке имущества. Уставный

капитал акционерных  обществ подразделяется,  в отличие  от опыта зарубеж-

ных стран, на,

    1) Оплаченный (учредительский) капитал.

    2) Привлеченный капитал (за счет акционеров).

    3) Резервный капитал (15%  уставного  капитала) - на пополнение опла-

       ченного капитала в случае  убытков, выплату процентов по  облигаци-

       ям, на приобретение собственных  акций,  причем не более 10% собс-

       твенных чистых активов.

    Увеличение  уставного капитала может происходить  через:

    а.  Повышение номинальной стоимости  акций.

    б.  Дополнительное  размещение  акций  (запрещается размещать дополни-

       тельные выпуски акций с целью  покрытия убытков).

    Нужно  помнить,  что повышение уставного  капитала возможно лишь после

его полной оплаты или же после полного размещения дополнительных  акций.

Уменьшение  уставного капитала осуществляется также двумя путями:

    а.  Понижением номинальной стоимости акций.

    б.  Путем выкупа части акций и  их погашения.  Необходимо помнить,  что

       уменьшение уставного капитала - прерогатива только общего  собра-

       ния, и необходимо предупредить  кредиторов.

    Если  после двух лет функционирования  и в дальнейшем стоимость чистых

активов оказывается  меньше  величины уставного капитала,  то необходимо

уменьшить размер уставного капитала до стоимости  чистых активов, что от-

ражается  в Уставе и сообщается в регистрирующий орган.

    Акционерное  общество эмиссирует акции. Акции делятся на обыкновенные

и привилегированные. По основной классификации у акций  этих типов имеют-

ся следующие  особенности:

    ОА -  имеют право голоса на  общем собрании,  дивиденд начисляется  по

    итогам  работы за год.

    ПА - не имеют права голоса,  дивиденд фиксирован в процентах к номи-

    налу, имеют преимущества в плане  получения части имущества при   лик-

    видации  АО.  Право голоса ПА получают  при реорганизации и ликвидации

    АО, изменении уровня дивидендов  по ПА,  порядка или очередности вып-

    латы  дивидендов. Кроме того, держатели  ПА получают право голоса пос-

    ле  первого собрания,  на котором  должно было быть принято решение   о

    выплате  дивидендов,  но принято оно  не было. В этом случае они  имеют

    право  голоса, пока им не выплатят дивиденды.

    Акционерное  общество,  созданное в процессе  приватизации,  выпускает

акции в зависимости  от выбранного варианта льгот,  причем комитет по уп-

равлению  имуществом имеет право держать  у себя от 20% до 49% или 51% ак-

ций. Как только акции будут проданы через конкурсы или аукционы по  гра-

фику продажи  фондом имущества,  акционерное общество начинает функциони-

ровать, как  и другие.

    Существуют  несколько видов стоимости акций:

    - номинальная стоимость - определяется как уставный капитал,  делен-

      ный на количество акций;

    - залоговая стоимость;

    - ликвидационная стоимость;

    - балансовая стоимость ("книжная   стоимость")  -  стоимость   активов

      компании, приходящихся на одну  акцию;

    - эмиссионная стоимость - стоимость, по которой ценная бумага прода-

      ется в ходе первичного размещения;

    - курсовая стоимость;

    - стоимость чистых активов на  одну акцию;

• стоимость сделки купли-продажи акций.

ОСНОВЫ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА

 

                     Лекция N 5 Мухаровского Н.В.